证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-48

  上海游久游戏股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过公司重大资产重组继续停牌的议案。

  一、董事会会议召开及审议情况

  上海游久游戏股份有限公司第十届董事会第六次会议于2015年9月23日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2015年9月16日以书面和通讯方式发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，由于本次会议审议事项涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参与表决，会议以8票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意在本议案审议通过后公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提出公司股票自2015年9月28日起继续停牌不超过二个月的延期复牌申请。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、重组停牌情况

  因公司拟筹划重大事项，公司股票于2015年6月12日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组， 公司于2015 年6月29日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景及原因

  公司拟筹划重大资产重组是为了更好地突出主业，集中精力发展文化产业，增强抗风险能力，消除煤炭企业业绩亏损带来的不利影响；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力。自进入重大资产重组程序以来，公司分别筹划了出售资产、购买资产两项重大资产重组。

  3、重组框架方案

  （1）出售资产

  本次重大资产重组的交易对方拟定为公司控股股东天天科技有限公司；交易方式为出售资产；拟出售的标的资产为公司所持有的控股子公司山东泰山能源有限责任公司56%的股权,标的资产所属行业为煤炭开采和洗选业。

  （2）购买资产

  本次重大资产重组的交易方式初步拟定为发行股份购买资产并募集配套资金，标的公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业—I64互联网和相关服务。

  本次重组事项初步确定为购买两家公司100%股权。2015年9月23日，公司已就本次重组方案中交易标的之一的交易事项签订了《发行股份购买资产框架协议》,该框架协议中对该部分标的资产的定价方式、支付方式等作出了原则性的约定;由于另一交易标的涉及海外股权架构调整及收购海外经营资产，该交易方案正在进一步沟通论证，待其股权架构调整方案完成后，公司将尽快与确定的交易对方签订《发行股份购买资产框架协议》。

  由于发行股份购买资产事项仍需作进一步沟通论证，尚存在不确定性。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所做的工作

  自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进上述重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。截至目前，出售资产重组事项的交易对方拟定为公司控股股东天天科技有限公司，拟出售的标的资产为公司所持有的控股子公司山东泰山能源有限责任公司56%的股权，公司与交易对方尚未签订相关协议，待该重组相关工作完成后,公司将召开董事会审议相关议案并及时公告。

  购买资产重组事项，公司已就交易标的之一的交易事项签订了《发行股份购买资产框架协议》；由于另一交易标的公司的股权架构调整方案正在进一步沟通论证，待其股权架构调整方案完成后，公司将尽快与确定的交易对方签订《发行股份购买资产框架协议》。由于发行股份购买资产事项仍需作进一步沟通论证，尚存在不确定性，该重组事项待审计、评估等相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

  2、已履行的信息披露义务

  2015 年 6 月 27 日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组停牌公告》，由于公司正在筹划重大资产重组，公司股票自 2015年 6月29日起连续停牌不超过一个月。2015年7月25日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年7月29日起继续停牌不超过一个月。 2015年8月22日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，经董事会十届四次会议审议通过，并报上交所核准，公司股票自2015年8月28日起继续停牌不超过一个月。

  停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并分别于 2015 年 7 月 4 日、7月11日、7月18 日、8月1 日、8月8 日、8月15日、8月29日、9月9日、9月16日和9月23日披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组进展公告》。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  由于购买资产重组事项涉及海外VIE架构的拆除及收购海外经营资产，且资产规模较大，程序比较复杂，有关各方仍需就具体的重组方案等相关事宜开展论证、沟通，中介机构的相关工作尚未完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要继续申请停牌。

  （四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  公司上述重大资产重组事项须与涉及的交易各方签订相关协议，并需取得交易各方就其同意上述交易做出的内部决议。

  （五）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司在董事会审议通过《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》后向上交所提出公司股票自2015年9月28日起预计继续停牌不超过二个月的延期复牌申请。该申请待上交所审核通过后实施。

  后续，公司将积极推进重大资产重组各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保上述重大资产重组的顺利实施。

  二、报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会十届六次会议决议；

  （二）游久游戏独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见;

  （三）《发行股份购买资产框架协议》。

  特此公告。

  上海游久游戏股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十四日

  证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临 2015-49

  上海游久游戏股份有限公司

  关于召开重大资产重组投资者

  说明会的预告公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  会议召开时间：2015年9月25日（周五）上午10:00-11:00

  ● 会议召开地点：上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)

  ● 会议召开方式：通过上交所“上证e互动”网络平台的“上证易访谈”栏目在线互动交流

  上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，公司股票于2015年6月12日起停牌，并于2015 年6月29日进入重大资产重组程序。根据上交所有关规定，鉴于本次重大资产重组相关工作尚未完成，公司股票需延期复牌，公司定于2015年9月25日上午10:00-11:00召开投资者说明会，就公司本次重大资产重组情况与投资者进行交流。

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，公司届时将针对正在开展的重大资产重组相关情况，在信息披露允许的范围内，与投资者进行交流。

  二、说明会召开的时间、地点

  召开时间：2015年9月25日上午10:00-11:00

  召开地点：上交所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

  三、参加人员

  公司总经理许汉章先生、董事会秘书张亮先生及财务总监王新春先生将参加本次会议。

  四、投资者参加方式

  1、为提高会议效率，敬请有意参加本次说明会的投资者在2015年9月24日17:00前通过公告后附的联系电话、传真或邮箱联系公司，预先提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

  2、投资者可在2015年9月25日10:00-11:00登陆上交所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）与公司进行沟通与交流。

  五、联系人及联系方式

  联系人：张亮 、陆佩华

  电话：021-64710022转8818、8105

  传真：021-64711120

  邮箱：shace@sh-ace.com

  特此公告。

  上海游久游戏股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年九月二十四日