●本次重大资产购买尚需公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
一、关联交易概述
1、基本情况
公司拟以现金购买九鼎投资和拉萨昆吾合计持有的昆吾九鼎100%的股权，交易价格为90,986.21万元，其中：公司需向九鼎投资支付90,258.32万元购买其持有的昆吾九鼎99.20%股权，需向拉萨昆吾支付727.89万元购买其持有的昆吾九鼎0.80%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。2015年9月23日，公司与九鼎投资和拉萨昆吾在北京市签署了附条件生效的《现金购买资产协议》。
2、关联关系的说明
截至本公告日，九鼎投资通过中江集团间接持有本公司313,737,309股股份，占本公司总股本的比例为72.37%，为本公司控股股东中江集团之控股股东，拉萨昆吾为九鼎投资的全资子公司，故九鼎投资和拉萨昆吾均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产购买构成关联交易。
3、董事会审议情况
2015年9月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》和《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》等相关议案。公司董事会审计委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见。公司独立董事就本次关联交易事项事前予以了认可，并发表了同意的独立意见。在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议通过了上述议案。
4、本次重大资产购买的批准
本次重大资产购买尚需公司股东大会审议通过。其中，在公司股东大会对该等关联交易事项进行审议时，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）九鼎投资
1、基本情况
名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
法定代表人姓名：吴刚
注册资本：500,000.0201万元
注册号：110102013438139
类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告日，九鼎投资的股权控制关系如下图：
■
3、主营业务及近二年经营情况
九鼎投资是一家专业的投资管理机构，已在私募股权投资管理、证券经营、公募基金、个人风险投资、互联网金融、劣后投资等行业领域广泛布局，2014年4月实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为430719。九鼎投资始终秉持价值投资和长期投资的理念，自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，财务状况正常，持续经营状况良好，具备良好的经济实力。
2013年及2014年度，九鼎投资的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告披露日，公司未有对九鼎投资进行担保和委托其理财情形，九鼎投资也未有占用公司资金情形。
（二）拉萨昆吾
1、基本情况
公司名称：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2012年11月8日
法定代表人：吴强
注册地址：达孜县工业园区
注册资本：10,000万元人民币
组织机构代码：58578432-1
经营范围：产业投资
2、股权控制关系
截至本公告日，拉萨昆吾没有通过直接或间接方式持有中江地产的股份。
3、主营业务及近二年经营情况
拉萨昆吾是九鼎投资的全资子公司、对外投资及基金份额持有平台，经营范围为产业投资。秉承九鼎投资价值投资和长期投资的理念，拉萨昆吾投资了公募基金、互联网金融，同时作为有限合伙人投资参与了多支人民币基金。
2013年及2014年度，拉萨昆吾的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：除2015年半年度数据外，其余数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告披露日，公司未有对九鼎投资、拉萨昆吾进行担保和委托其理财情形，九鼎投资、拉萨昆吾也未有占用公司资金情形。
（三）关联关系
九鼎投资为公司控股股东中江集团的控股股东，拉萨昆吾为九鼎投资的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的之基本情况
1、基本情况
名称：昆吾九鼎投资管理有限公司
住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室
法定代表人姓名：蔡蕾
注册资本：50,000万元
注册号：110108010371214
经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告日，昆吾九鼎的股权控制关系如下图：
■
3、主营业务及近三年经营情况
昆吾九鼎是一家在国家发改委和基金业协会备案登记的专业私募股权投资管理机构，主营业务是私募股权投资管理，即通过私募方式向基金出资人募集基金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益，而昆吾九鼎则通过向基金收取管理费以及管理报酬来获取收入和利润。
昆吾九鼎在全国所有省份、香港、欧洲、美国等地设有分支机构或派驻专业人员，管理多支人民币基金和美元基金。截至2015年5月31日，昆吾九鼎累计管理基金认缴规模332亿元，实缴规模235亿元，投资企业241家。截至2015年8月31日，昆吾九鼎所管理基金已投项目中已上市企业及挂牌“新三板”企业70家。
昆吾九鼎主要财务状况（合并模拟报表）如下：
单位：万元
■
注：上述数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次重大资产购买交易价格确定的原则与方法
本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产评估报告的评估结果作为定价基础。本次评估基准日为2015年5月31日，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字（2015）第010164号《资产评估报告》），具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
截止评估基准日2015年5月31日，在持续经营条件下，昆吾九鼎投资管理有限公司经审计的总资产账面价值97,378.35万元，总负债账面价值35,158.77万元，净资产账面价值62,219.58万元。经资产基础法评估，昆吾九鼎投资管理有限公司总资产评估价值126,144.98万元，增值28,766.63万元，增值率29.54%；总负债评估价值35,158.77万元，无增减值变化；净资产评估价值90,986.21万元，增值28,766.63万元，增值率46.23%。昆吾九鼎全部权益价值为90,986.21万元。
2、收益法评估结果
截止评估基准日2015年5月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，昆吾九鼎投资管理有限公司股东全部权益价值评估结果为137,902.37万元，增值75,682.79万元，增值率121.64%。
3、评估结论的选取
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差46,916.16万元，差异率为51.56%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
从理论上来说，收益法与成本法是从不同的角度来评估企业的价值。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值。一般来说，企业拥有的资产越多，其获利能力就越强。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利）能力的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。企业所处行业为私募股权投资行业，更易受到股票市场波动及政策变化产生的风险，如果股票市场继续低迷或者IPO再次大幅放缓甚至暂停，则企业的业绩将会受到较大影响。如果宏观经济出现较大的下滑、股票市场持续低迷，则公司管理的基金的投资收益水平存在下滑的风险，进而会影响公司后续年度的业绩，收益法预测存在一定的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了评估对象市场价值，选择资产基础法评估结果能较为客观的反映其价值，故本次评估选用资产基础法作为本次评估结论。
4、本次评估以成本法评估结果作为价值参考依据，即昆吾九鼎股东全部权益价值评估结果为90,986.21万元。
5、本次交易标的资产最终交易价格为90,986.21万元，由本次交易各方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
2015年9月23日，公司与昆吾九鼎全体股东（九鼎投资和拉萨昆吾）在北京市签署了附条件生效的《现金购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、公司以支付现金90,986.21万元的方式作为向交易对方购买标的资产的对价；
2、标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为基础，由双方协商，确定为90,986.21万元；
3、标的公司在过渡期所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由交易对方承担；
4、协议生效条件：（1）公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准同意；（2）公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会对《发行方案》（即《江西中江地产股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》）的批准同意；（3）昆吾九鼎已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其股东会对本次交易的批准同意。
5、《现金购买资产协议》还对各方的承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决等事项进行了详细的约定。
六、关联交易目的和关联交易对公司的影响
本次交易完成后，九鼎投资将昆吾九鼎注入公司，并充分利用昆吾九鼎强大的资金和客户资源以及私募股权投资管理业务的丰富经验，全面提高公司的核心竞争力，形成新的利润增长点，进一步增强公司持续盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报。
公司将以本次交易为契机，进入私募股权投资管理行业，稳步实现公司业务多元化发展，使公司具备更加强大的资源整合能力和全方位服务体系，为股东和客户提供更加全面的产品和产业投资管理服务。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
就公司本次重大资产购买涉及关联交易事项，公司独立董事发表了如下事前认可意见：
公司拟通过现金购买资产的方式，购买昆吾九鼎100%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易行为构成重大资产重组。因作为本次重大资产购买的交易对方九鼎投资为公司控股股东中江集团的控股股东，拉萨昆吾为九鼎投资的全资子公司，故九鼎投资和拉萨昆吾均为公司的关联方，本次重大资产购买构成关联交易。我们认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次重大资产购买的相关材料，并进行了充分的论证，认为本次重大资产购买涉及的相关关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司的长远利益以及全体股东的利益最大化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次重大资产购买的相关议案并同意提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事对本次交易的意见
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于重大资产购买的相关议案，我们对该事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、本次提交公司第六届董事会第十五次会议审议的重大资产购买暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；
2、公司本次重大资产购买暨关联交易的相关事项经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在本次审议重大资产购买相关议案时履行的法定程序符合国家法律法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定；
3、本次重大资产购买方案及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；
4、公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本次审计、评估机构的聘用程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；
5、本次重大资产购买的标的资产的交易价格将由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益；
6、公司经本次董事会审议通过分别与交易对方签署的附条件生效的《现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
7、本次重大资产购买完成后，公司将直接持有昆吾九鼎100%的股权。本次重大资产购买为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们同意公司本次交易的相关事项，同意将本次重大资产重组的相关事项提交公司股东大会审议，同意公司董事会对本次交易的总体安排。但是，我们也注意到公司本次交易存在风险，我们提请各位投资者关注《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露的“重大事项提示”。
八、当年年初至披露日与关联方九鼎投资、拉萨昆吾及其控股子公司已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本公告披露日，公司与九鼎投资、拉萨昆吾及其控股子公司累计已发生关联交易情况如下：
■
注：上述资金拆借事项已获公司2014年度股东大会审议通过。
九、独立财务顾问意见
本公司聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为本次交易的独立财务顾问。根据天风证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后中江地产仍具备股票上市条件；
3、本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易的标的资产即昆吾九鼎100%股份的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等情形，昆吾九鼎的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入中江地产不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易构成关联交易，本次交易有利于提高中江地产资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于中江地产的持续发展、有利于保护中江地产全体股东的利益；
6、本次交易完成后中江地产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；中江地产治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于中江地产形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在中江地产支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
8、截至本报告签署日，昆吾九鼎的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对昆吾九鼎的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
9、本次交易前，九鼎投资以公开竞买方式获得中江集团100%的股权从而间接控制中江地产72.37%的股份，使得中江地产控制权发生变更，但本次交易的资产总额与交易价格相比孰高值占中江地产2014年末经审计的合并报表资产总额的比例未达到100%，本次交易不构成借壳上市。”
十、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司董事会审计委员会关于公司本次重大资产重组构成关联交易事项的书面审核意见；
5、公司与昆吾九鼎全体股东签署的附条件生效的《现金购买资产协议》；
6、天风证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年 9月24日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—072
江西中江地产股份有限公司
关于重大资产重组的
一般风险提示性公告
暨公司股票继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月6日披露了《关于筹划重大资产重组和非公开发行股票等重大事项的停牌公告》（相关内容详见公司临时公告，编号：临2015-038号）。2015年9月23日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等与本次重大资产购买相关的议案，并申请股票继续停牌。
根据本次重大资产购买方案，公司拟用现金收购北京同创九鼎投资管理股份有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司所共同持有的昆吾九鼎投资管理有限公司100%的股权，具体方案详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
按照相关法规要求，公司发布风险提示如下：
一、审批风险
本次重大资产购买尚需取得必要的备案或审批方可实施，包括但不限于：
（一）公司股东大会批准本次重大资产购买方案及其涉及的相关事项；
（二）公司股东大会批准2015年度非公开发行股票的发行方案；
以上备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
二、根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买相关文件进行事后审核，公司股票自2015年9月24日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核后另行通知复牌。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年9月24日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—073
江西中江地产股份有限公司
关于本次非公开发行股票无需编制
前次募集资金使用报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
2006年12月底，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西纸业股份有限公司重大资产收购及定向发行新股的通知》（证监公司字[2006]284号）核准，江西纸业股份有限公司（2007年2月5日更名为“江西中江地产股份有限公司”，以下简称“公司”）向江西江中制药（集团）有限责任公司定向增发人民币普通股14,000万股新股，价格为每股3.91元，募集资金总额54,740万元。由于公司前次募集资金到账时间为2006年12月28日，距今已超过五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年9月24日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—074
江西中江地产股份有限公司
关于签署附条件生效的
《股份认购合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票概述
经江西中江地产股份有限公司（以下简称“中江地产”、“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过，公司拟向北京同创九鼎投资管理股份有限公司（公司控股股东的控股股东，以下简称“九鼎投资”）、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”，九鼎投资持有其100%的股权）和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）中江定增1号集合资产管理计划（以下简称“中江定增1号”）三名特定对象非公开发行不超过12亿股（含本数）A股股票。2015年9月23日，公司分别与九鼎投资、拉萨昆吾、天风证券在北京市签订了附条件生效的《股份认购合同》，其中九鼎投资拟以现金认购不超过61,644.94万股（含本数）、拉萨昆吾拟以现金认购不超过54,000.00万股（含本数）、中江定增1号拟以现金认购不超过4,355.06万股（含本数）。
二、本次非公开发行对象基本情况介绍
（一）九鼎投资
1、九鼎投资概况
公司名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
法定代表人：吴刚
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
注册资本：500,000.0201万元人民币
组织机构代码：56577732-7
成立日期：2010年12月10日
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所属行业为其他金融业（J69），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），所属行业为“J金融业”下的“69其他金融业”。
经营范围：投资管理、投资咨询
2、九鼎投资与公司的关联关系说明
■
（二）拉萨昆吾
1、基本情况
公司名称：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2012年11月8日
法定代表人：吴强
注册地址：达孜县工业园区
注册资本：10,000万元人民币
组织机构代码：58578432-1
经营范围：产业投资
2、股权控制关系
截至本公告日，拉萨昆吾没有通过直接或间接方式持有中江地产的股份。
（三）天风证券及其资产管理计划情况
1、天风证券基本情况
公司名称：天风证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
注册资本：466,200万元人民币
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。
天风证券系拟设立资产管理计划的管理人，本次拟运用拟设立的资产管理计划专项投资账户中的资金认购本次非公开发行的部分股份。
2、中江定增1号集合资产管理计划情况
（1）概况
中江定增1号拟由天风证券设立和管理，拟由外部投资者认购，与本公司不存在关联关系。
（2）与公司的关联关系说明
天风证券承诺：中江定增1号的委托人与公司、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员无控制关系和关联关系。
三、附条件生效的《股份认购合同》主要内容
1、认股价格
本次发行各发行对象认购本次非公开发行的股份的发行价格为10元/股。定价基准日前20个交易日中江地产股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为10.04元/股，再经定价基准日后本预案披露前利润分配导致的调整即为9.98元/股。本次发行价格不低于经调整后的定价基准日前20个交易日交易均价的90%。若中江地产在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2、支付方式及认购金额
九鼎投资应以不超过616,449.40万元（含本数）现金认购中江地产非公开发行股份，拉萨昆吾应以不超过540,000.00万元（含本数）现金认购中江地产非公开发行股份；中江定增1号应以不超过43,550.60万元（含本数）现金认购中江地产本次非公开发行股份。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，自本次非公开发行结束之日起，各发行对象在36个月内不转让其认购中江地产本次非公开发行的股份。
4、生效条件
双方同意并确认，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）中江地产购买九鼎投资直接和间接持有的昆吾九鼎投资管理有限公司100%股权事项实施完毕。
（2）九鼎投资董事会及股东大会批准本次交易（中江定增1号不适用）；
（3）拉萨昆吾股东决定批准本次交易（中江定增1号不适用）；
（4）中江地产董事会及股东大会均批准2015年度非公开发行股票事宜；
（5）本次交易获得中国证券监督管理委员会核准；
上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
5、违约责任
若九鼎投资、拉萨昆吾未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任的，公司有权终止其认购资格，并要求九鼎投资、拉萨昆吾支付认购价款总金额0.5％。的违约金。违约金不足以赔偿由此给公司造成的损失的，九鼎投资、拉萨昆吾应予以足额赔偿。
若本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案及本合同约定的认购价款支付日前，中江定增1号无法有效募集成立及或未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任的，公司有权终止其认购资格，并要求天风证券支付相当于认购价款总金额0.5％。的违约金。违约金不足以赔偿由此给公司造成的损失的，天风证券应予以足额赔偿。
四、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、公司与九鼎投资签订的附条件生效的《股份认购合同》；
4、公司与拉萨昆吾签订的附条件生效的《股份认购合同》；
5、公司与天风证券签订的附条件生效的《股份认购合同》。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董事会
2015年9月24日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—075
江西中江地产股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或”本公司”）拟向控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）之控股股东北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“九鼎投资”）、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”，九鼎投资持有其100%的股权）及天风证券中江定增1号集合资产管理计划（以下简称“中江定增1号”）非公开发行不超过12亿股A股股票（含本数）。其中，九鼎投资承诺拟认购数量不超过61,644.94万股（含本数），拉萨昆吾承诺拟认购数量不超过54,000.00万股（含本数），中江定增1号承诺拟认购数量不超过4,355.06万股（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向九鼎投资、拉萨昆吾非公开发行股票的交易构成关联交易。
●本次非公开发行前，九鼎投资持有中江集团100%股权，通过中江集团间接持有本公司72.37%股权。按照本次发行数量上限12亿股计算，本次非公开发行后，九鼎投资直接持有本公司不超过37.737%（含本数）的股权，并通过中江集团间接持有本公司不超过19.206%（含本数）的股权、通过拉萨昆吾间接持有本公司不超过33.057%（含本数）的股权，合计持有本公司不超过90%（含本数）的股权，成为本公司控股股东。
●2015年9月23日，公司第六届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等关联交易的相关议案，公司关联董事回避表决。
●本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行股票能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
●本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司拟向九鼎投资、拉萨昆吾及中江定增1号非公开发行不超过12亿股A股股票（含本数）。其中，九鼎投资承诺拟认购数量不超过61,644.94万股（含本数），拉萨昆吾承诺拟认购数量不超过54,000.00万股（含本数）。本公司于2015年9月23日与九鼎投资、拉萨昆吾在北京市签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）关联关系的说明
截至本公告日，九鼎投资通过中江集团间接持有本公司股份313,737,309股，占本公司总股本的比例为72.37%，为本公司控股股东中江集团之控股股东。拉萨昆吾为九鼎投资的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向九鼎投资、拉萨昆吾非公开发行股票的交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2015年9月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等相关议案。公司董事会审计委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见。公司独立董事就本次关联交易事项事前予以了认可，并发表了同意的独立意见。在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议通过了上述议案。
（四）本次交易的批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。其中，在公司股东大会对该关联交易事项进行审议时，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）九鼎投资
1、基本情况
公司名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
法定代表人：吴刚
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
注册资本：500,000.0201万元人民币
组织机构代码：56577732-7
成立日期：2010年12月10日
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所属行业为其他金融业（J69），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），所属行业为“J金融业”下的“69其他金融业”。
经营范围：投资管理、投资咨询
2、股权控制关系
截至本公告日，九鼎投资的股权控制关系如下图：
■
3、主营业务及近一年一期经营情况
九鼎投资是一家专业的投资管理机构，已在私募股权投资管理、证券经营、公募基金、个人风险投资、互联网金融、劣后投资等行业领域广泛布局，2014年4月实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为430719。九鼎投资始终秉持价值投资和长期投资的理念，自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，财务状况正常，持续经营状况良好，具备良好的经济实力。
2014年及2015年6月，九鼎投资的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据如下：
单位：万元
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注：除2015年半年度数据外，其余数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）拉萨昆吾
1、基本情况
公司名称：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2012年11月8日
法定代表人：吴强
注册地址：达孜县工业园区
注册资本：10,000万元人民币
组织机构代码：58578432-1
经营范围：产业投资
2、股权控制关系
截至本公告日，拉萨昆吾没有通过直接或间接方式持有本公司的股份。
3、主营业务及近一年一期经营情况
拉萨昆吾是九鼎投资的全资子公司、对外投资及基金份额持有平台，经营范围为产业投资。秉承九鼎投资价值投资和长期投资的理念，拉萨昆吾投资了公募基金、互联网金融，同时作为有限合伙人投资参与了多支人民币基金。
2014年及2015年6月，拉萨昆吾的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据如下：
单位：万元
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注：除2015年半年度数据外，其余数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告披露日，公司未有对九鼎投资、拉萨昆吾进行担保和委托其理财情形，九鼎投资、拉萨昆吾也未有占用公司资金情形。
（三）关联关系
九鼎投资为公司控股股东中江集团的控股股东，拉萨昆吾为九鼎投资的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的之基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票。公司拟向包括九鼎投资、拉萨昆吾及中江定增1号非公开发行不超过12亿股A股股票（含本数）。其中，九鼎投资承诺拟认购数量不超过61,644.94万股（含本数），拉萨昆吾承诺拟认购数量不超过54,000.00万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年9月24日。本次董事会决议公告前20个交易日（即2015年3月20日及之前19个交易日）公司股票交易均价的90%为10.04元/股。根据2014年度股东大会决议，公司于2015年6月26日分配现金股利0.06元/股，定价基准日前20个交易日均价的90%据此调整为9.98元/股。本次发行价格为10元/股，高于调整后的定价基准日前20个交易日均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的价格将进行调整。
五、关联交易合同的主要内容
2015年9月23日，本公司与九鼎投资、拉萨昆吾签订了附条件生效的《股份认购合同》，合同主要内容如下：
1、合同主体
股份发行人：江西中江地产股份有限公司
股份认购人之一：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
股份认购人之二：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
2、股份认购
九鼎投资应以不超过616,449.40万元（含本数）现金认购本次非公开发行股份，拉萨昆吾应以不超过540,000.00万元（含本数）现金认购本次非公开发行股份。
3、锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，自本次非公开发行结束之日起，九鼎投资、拉萨昆吾在36个月内不转让其认购本次非公开发行的股份。
4、违约责任条款
若九鼎投资、拉萨昆吾未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任的，公司有权终止其认购资格，并要求九鼎投资、拉萨昆吾支付认购价款总金额0.5％。的违约金。违约金不足以赔偿由此给公司造成的损失的，九鼎投资、拉萨昆吾应予以足额赔偿。
5、合同的生效条件
双方同意并确认，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）公司购买九鼎投资直接和间接持有的昆吾九鼎投资管理有限公司100%股权事项实施完毕。
（2）九鼎投资董事会及股东大会批准本次交易；
（3）拉萨昆吾股东决定批准本次交易；
（4）公司董事会及股东大会均批准2015年度非公开发行股票事宜；
（5）本次交易获得中国证监会核准；
上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
六、当年年初至披露日与关联方九鼎投资、拉萨昆吾及其控股子公司已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本公告披露日，公司与九鼎投资及其控股子公司累计已发生关联交易（日常性关联交易除外）情况如下：
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注：上述资金拆借事项已获公司2014年度股东大会审议通过。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行股票是公司利用资本市场“深化战略决策、强化产业布局、抵御市场风险”的重要举措，募集资金将用于投入基金份额出资和小巨人计划。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的顺利完成有利于公司实现业务多元化发展；有利于创新投资管理业务模式；有利于降低公司财务风险。募集资金投资项目的实施将进一步提升公司竞争能力，提高盈利水平，巩固并提高公司在行业内的地位。募集资金投资项目将有力支撑公司业务加快发展，符合公司和全体股东的利益。
八、独立董事的事前认可及独立意见情况
（一）独立董事的事前认可意见
因本次非公开发行股票事项涉及公司控股股东中江集团之控股股东九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾认购公司本次非公开发行的股票，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。我们认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次非公开发行股票的相关材料，并进行了充分的论证，认为公司具备非公开发行A股股票的条件。公司通过本次非公开发行股票，有利于提升资本实力，有利于降低公司财务风险，改善资本结构，提高公司盈利水平。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，涉及的关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司的长远利益以及全体股东的利益最大化，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票的相关议案并同意提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事对本次关联交易的独立意见
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，我们对该事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
（1）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，具有可行性。
（2）本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次非公开发行股票，有利于提升资产规模，为实现业务多元化和产业升级奠定基础。
（3）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（4）公司董事会编制的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求。
（5）公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（6）本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据公司第六届董事会第十五次会议审议通过的本次非公开发行方案，公司拟向包括九鼎投资、拉萨昆吾及中江定增1号非公开发行不超过12亿股A股股票（含本数）。其中，九鼎投资承诺拟认购数量不超过61,644.94万股（含本数），拉萨昆吾承诺拟认购数量不超过54,000.00万股（含本数）。公司于2015年9月23日与九鼎投资、拉萨昆吾在北京市签署了附条件生效的《股份认购合同》，该交易构成关联交易。对此，我们进行了审查：
（1）本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
（2）公司董事会审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
（3）公司与九鼎投资、拉萨昆吾签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，合同所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次非公开发行股票的相关事项，同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公司股东大会审议，同意公司董事会对本次非公开发行股票的总体安排。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的书面审核意见；
5、公司与九鼎投资签署的附条件生效的《股份认购合同》；
6、公司与拉萨昆吾签署的附条件生效的《股份认购合同》。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年9月24日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—076
江西中江地产股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，江西中江地产股份有限公司（以下简称“中江地产”或“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响
最近三年（2012年度、2013年度及2014年度），公司基本每股收益分别为0.03元/股、0.06元/股及0.17元/股，加权平均净资产收益率分别为1.61%、3.19%及8.96%。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由433,540,800股增加至不超过1,633,540,800股（含本数），股本和净资产规模将有一定幅度的增加。
本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等指标的影响如下（假设按照本次发行股数上限计算）：
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注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份当月至年末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份当月至年末的月份数/12）。
5、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
上述测算基于以下假设：
1、本次非公开发行于2015年12月底实施完毕（仅预计）。
2、假设公司2015年下半年不进行利润分配。
3、本次非公开发行募集资金总额按照预案披露发行上限确定，未考虑发行费用。
4、上述测算以公司房地产业务2015年全年（以2014年净利润为准）和昆吾九鼎投资管理有限公司2015年6月-12月度业绩合并计算，并考虑本次发行募集资金投资项目运行一个月的收益，但未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
5、在测算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润以外的其他因素对净资产的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目需要经历一定的实施期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强募集资金管理，推进项目建设，尽快实现收益
本次募集资金将用于基金份额出资和“小巨人”计划，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，严格做到专款专用。公司将保证募集资金按照披露的用途得到合理合法使用，大力推进项目建设进度，以尽快实现预期效益。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《江西中江地产股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，同意公司2014年度进行利润分配，每10股派发现金红利0.6元（含税），派发现金红利总金额26,012,448.00元，不进行资本公积金转增股本。该次利润分配已于2015年6月26日实施完毕。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年9月24日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015-077
江西中江地产股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年度非公开发行股票预案已经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
2、本次权益变动源于公司拟非公开发行A股股票，本次权益变动后公司控股股东将由江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）变更为北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“九鼎投资”）。公司实际控制人未发生变化。
一、公司本次非公开发行股票的基本情况
本公司于2015年9月23日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。公司本次非公开发行股票的对象为九鼎投资、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”，九鼎投资持有其100%的股权）和天风证券中江定增1号集合资产管理计划（以下简称“中江定增1号”）共3名特定对象。本次发行数量为不超过120,000.00万股（含本数），拟募集资金总额不超过1,200,000.00万元（含本数）。
2015年9月23日，公司与各认购方在北京签署了《附条件生效的股份认购合同》。本次非公开发行股票完成后，公司持股比例情况如下表所示：
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注：发行前股本情况为截止2015年6月30日数据。表格中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本次非公开发行股票完成后，公司股本将增加至1,633,540,800股，公司原控股股东中江集团的持股数量保持不变，持股比下降至19.206%。九鼎投资、拉萨昆吾、中江定增1号持股比例由0%分别增至37.737%、33.057%、2.666%。本次权益变动使公司控股股东发生变化，实际控制人未发生变化。
二、相关各方基本情况
1、九鼎投资
公司名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司
法定代表人：吴刚
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
注册资本：500,000.0201万元人民币
组织机构代码：56577732-7
成立日期：2010年12月10日
经营范围：投资管理、投资咨询
2、拉萨昆吾
公司名称：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴强
注册地址：达孜县工业园区
注册资本：10,000万元人民币
组织机构代码：58578432-1
成立日期：2012年11月8日
经营范围：产业投资
3、天风证券股份有限公司基本情况
公司名称：天风证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
注册资本：466,200万元人民币
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）
天风证券系拟设立资产管理计划的管理人，本次拟运用拟设立的集合资产管理计划专项投资账户中的资金认购本次非公开发行的部分股份。
4、中江定增1号集合资产管理计划情况
中江定增1号集合资产管理计划拟由天风证券设立和管理，拟由外部投资者认购，与本公司不存在关联关系。
5、中江集团
公司名称：江西中江集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2011年3月29日
法定代表人：钟虹光
注册地址：江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城
注册资本：15,000万元人民币
组织机构代码：15830998-0
经营范围：国内贸易，对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。（以上项目国家有专许可的凭证经营）。
拉萨昆吾和中江集团为九鼎投资100%控股的子公司，其拥有的本公司权益应当合并计算，本次非公开发行股票完成前九鼎投资合计控制公司72.37%股权，发行完成后九鼎投资合计控制公司不超过90%（含本数）股权。本次非公开发行股票完成前公司的股权控制关系如下：
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本次非公开发行股票完成后，公司股权控制关系如下：
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特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年9月24日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015-078
江西中江地产股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
1、召开时间：2015年10月23日 10点 00分
2、地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
1、投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、投票起止时间：自2015年10月23日至2015年10月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权：无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，会议决议公告披露于同日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1-18
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-19
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、14.01、14.02、15、16
应回避表决的关联股东名称：江西中江集团有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
3、凡2015年10月16日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2015年10月23日会议召开前的工作时间，到公司证券部办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
地址：江西省南昌市东湖区沿江北大道1379号紫金城A栋写字楼
联系人：朱丽燕
电话：0791-88666003
传真：0791-88666007
邮编：330077
六、 其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司董事会
2015年9月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
江西中江地产股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月23日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 项目 | 2014年12月31日 或2014年度 | 2013年12月31日 或2013年度 |
| 总资产 | 1,311,218.60 | 85,824.68 |
| 所有者权益 | 1,146,011.74 | 27,500.21 |
| 营业收入 | 68,830.08 | 31,241.52 |
| 净利润 | 36,382.81 | 3,836.94 |
| 归属母公司股东的净利润 | 34,893.16 | 2,584.55 |
| 项目 | 2014年12月31日 或2014年度 | 2013年12月31日 或2013年度 |
| 总资产 | 1,124,859.45 | 4,993.85 |
| 所有者权益 | 530,995.44 | 195.48 |
| 营业收入 | 22,836.26 | - |
| 净利润 | 22,354.46 | -0.42 |
| 归属母公司股东的净利润 | 19,863.61 | -0.42 |
| 项目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 流动资产合计 | 67,522.95 | 86,074.39 | 34,660.99 |
| 非流动资产合计 | 88,765.82 | 53,369.89 | 39,980.78 |
| 资产总计 | 156,288.78 | 139,444.28 | 74,641.77 |
| 流动负债合计 | 60,639.11 | 39,009.14 | 18,514.39 |
| 非流动负债合计 | 3,823.69 | 5,179.81 | 8,267.03 |
| 负债总计 | 64,462.80 | 44,188.95 | 26,781.42 |
| 所有者权益合计 | 91,825.97 | 95,255.33 | 47,860.35 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 36.11 | 24.51 | 45.53 |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业总收入 | 23,364.40 | 44,220.58 | 31,861.52 |
| 营业总成本 | 11,472.97 | 23,560.21 | 26,834.41 |
| 营业利润 | 11,891.44 | 20,660.37 | 5,027.10 |
| 利润总额 | 11,824.42 | 21,381.88 | 5,913.03 |
| 净利润 | 10,238.69 | 19,292.93 | 5,524.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,212.40 | 17,918.92 | 4,803.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,304.94 | 1,069.05 | -5,869.93 |
| 关联交易描述 | 交易对手方 | 交易金额（万元） |
| 自关联方拆借资金 | 中江集团 | 10,000.00 |
| 接受物业管理服务 | 江西江中物业有限责任公司 | 370.06 |
| 合计 | 10,370.06 | |
| 项目 | 2015年6月30日 或2015年1-6月 | 2014年12月31日 或2014年度 |
| 总资产 | 1,830,909.06 | 1,311,218.60 |
| 所有者权益 | 1,244,541.77 | 1,146,011.74 |
| 营业收入 | 58,886.74 | 68,830.08 |
| 利润总额 | 24,379.12 | 40,287.88 |
| 归属母公司的净利润 | 18,681.98 | 34,893.16 |
| 项目 | 2015年6月30日 或2015年1-6月 | 2014年12月31日 或2014年度 |
| 总资产 | 1,137,647.84 | 1,124,859.45 |
| 所有者权益 | 583,781.36 | 530,995.44 |
| 营业收入 | 6,133.73 | 22,836.26 |
| 利润总额 | 12,580.93 | 22,354.46 |
| 归属母公司的净利润 | 11,419.31 | 19,863.61 |
| 期间 | 关联交易描述 | 交易对手方 | 交易金额（万元） |
| 2015年初至本公告披露日 | 自关联方拆借资金 | 中江集团 | 10,000.00 |
| 项目 | 2015年12月31日或2015年度 | |||||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||||
| 总股本（万股） | 43,354.08 | 163,354.08 | ||||
| 预计净利润（万元） | 11,165.94 | 11,683.52 | ||||
| 本次募集资金总额（万元） | 1,200,000.00 | |||||
| 本次发行新增股本（万股） | 120,000.00 | |||||
| 预计收购昆吾九鼎月份 | 2015年9月 | |||||
| 预计本次发行完成月份 | 2015年12月 | |||||
| 期初归属于母公司股东权益（万元） | 80,992.14 | |||||
| 2015年净利润 | 上浮10% | 同比持平 | 下降10% | |||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.24 | 0.26 | 0.22 | 0.23 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.31 | 6.92 | 13.09 | 6.31 | 11.86 | 5.69 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 中江集团 | 31,373.73 | 72.37 | 31,373.73 | 19.206 |
| 九鼎投资 | 0.00 | 0.00 | 61,644.94 | 37.737 |
| 拉萨昆吾 | 0.00 | 0.00 | 54,000.00 | 33.057 |
| 中江定增1号 | 0.00 | 0.00 | 4,355.06 | 2.666 |
| 其他股东 | 11,980.35 | 27.63 | 11,980.35 | 7.334 |
| 合计 | 43,354.08 | 100.00 | 163,354.08 | 100.00 |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产重组的有关法律、法规有规范性文件规定的议案 | √ |
| 2.00 | 关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案 | √ |
| 2.01 | 本次重大资产购买的方式 | √ |
| 2.02 | 现金购买资产的交易对方 | √ |
| 2.03 | 标的资产 | √ |
| 2.04 | 标的资产的定价依据及交易价格 | √ |
| 2.05 | 公司购买标的资产的支付方式 | √ |
| 2.06 | 标的资产过渡期间损益安排 | √ |
| 2.07 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | √ |
| 3 | 关于本次重大资产购买构成关联交易的议案 | √ |
| 4 | 关于签署附条件生效的<现金购买资产协议>的议案 | √ |
| 5 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | √ |
| 6 | 关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案 | √ |
| 7 | 关于<江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 | √ |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次现金购买资产暨关联交易有关事宜的议案 | √ |
| 9 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | √ |
| 10.00 | 关于公司本次非公开发行股票的议案 | √ |
| 10.01 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 10.02 | 发行方式和发行时间 | √ |
| 10.03 | 发行对象及认购方式 | √ |
| 10.04 | 发行数量 | √ |
| 10.05 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | √ |
| 10.06 | 发行股份限售期 | √ |
| 10.07 | 募集资金用途及金额 | √ |
| 10.08 | 滚存利润安排 | √ |
| 10.09 | 决议有效期 | √ |
| 10.10 | 上市地点 | √ |
| 11 | 关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案 | √ |
| 12 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案 | √ |
| 13 | 关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案 | √ |
| 14.00 | 关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案 | √ |
| 14.01 | 江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司《附条生效件的股份认购合同》 | √ |
| 14.02 | 江西中江地产股份有限公司与拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司《附条生效件的股份认购合同》 | √ |
| 14.03 | 江西中江地产股份有限公司与天风证券股份有限公司《附条件生效的股份认购合同》 | √ |
| 15 | 关于本次非公开发行股票构成重大关联交易的议案 | √ |
| 16 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案 | √ |
| 17 | 关于本次非公开发行股票募集资金是否会用于房地产开发业务以及报告期内住宅房地产开发业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告的议案 | √ |
| 18 | 关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案的议案 | √ |
| 19 | 关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案 | √ |
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600053 | 中江地产 | 2015/10/16 |
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产重组的有关法律、法规有规范性文件规定的议案 | |||
| 2 | 关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案 | |||
| 2.01 | 本次重大资产购买的方式 | |||
| 2.02 | 现金购买资产的交易对方 | |||
| 2.03 | 标的资产 | |||
| 2.04 | 标的资产的定价依据及交易价格 | |||
| 2.05 | 公司购买标的资产的支付方式 | |||
| 2.06 | 标的资产过渡期间损益安排 | |||
| 2.07 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| 3 | 关于本次重大资产购买构成关联交易的议案 | |||
| 4 | 关于签署附条件生效的<现金购买资产协议>的议案 | |||
| 5 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | |||
| 6 | 关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案 | |||
| 7 | 关于<江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次现金购买资产暨关联交易有关事宜的议案 | |||
| 9 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 10 | 关于公司本次非公开发行股票的议案 | |||
| 10.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 10.02 | 发行方式和发行时间 | |||
| 10.03 | 发行对象及认购方式 | |||
| 10.04 | 发行数量 | |||
| 10.05 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | |||
| 10.06 | 发行股份限售期 | |||
| 10.07 | 募集资金用途及金额 | |||
| 10.08 | 滚存利润安排 | |||
| 10.09 | 决议有效期 | |||
| 10.10 | 上市地点 | |||
| 11 | 关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案 | |||
| 12 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案 | |||
| 13 | 关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案 | |||
| 14 | 关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案 | |||
| 14.01 | 江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司《附条生效件的股份认购合同》 | |||
| 14.02 | 江西中江地产股份有限公司与拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司《附条生效件的股份认购合同》 | |||
| 14.03 | 江西中江地产股份有限公司与天风证券股份有限公司《附条件生效的股份认购合同》 | |||
| 15 | 关于本次非公开发行股票构成重大关联交易的议案 | |||
| 16 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 17 | 关于本次非公开发行股票募集资金是否会用于房地产开发业务以及报告期内住宅房地产开发业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告的议案 | |||
| 18 | 关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案的议案 | |||
| 19 | 关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案 |