（上接B10版）

第十一章 本计划的实施、授予及解锁程序

一、本激励计划的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过股权激励计划草案和《考核办法》，独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核实激励对象名单。

4、公司聘请独立财务顾问和律师对激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书。

5、董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、召开股东大会的通知、法律意见书、独立财务顾问报告。

6、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

7、股东大会审议本激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

8、股东大会批准本激励计划，本激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司与激励对象就双方权利义务达成有关协议后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予并完成登记公告等相关程序。

9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的解锁、回购、注销等事宜。

二、本激励计划授予程序

1、本计划由董事会审议通过后，经公司股东大会批准。

2、公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

5、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。

6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

7、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、授予限制性股票数量、授予日期、协议书及通知书编号等内容。

8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、本激励计划解锁程序

1、公司将在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知激励对象该批次可解锁股票公司及个人解锁条件的达成情况，及激励对象本期可解锁股票数量。

2、在解锁期内，确认达到解锁条件后，激励对象可以在董事会确定的解锁窗口期内，向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一向交易所提出解锁申请。

4、经交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

第十二章 预留限制性股票的处理

本激励计划预留374.89万股限制性股票，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.26%，占本次授予限制性股票总量的9.09%。按照相关程序，预留部分将在本激励计划首次授予日起12个月内授予。

一、预留激励对象的确定

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留激励对象名单应经监事会核实，公司应在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象的相关信息。

二、预留限制性股票的授予

公司授予预留限制性股票时，同样需要满足本激励计划第八章第一条规定的授予条件。同时，授予预留限制性股票前应召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要。

预留限制性股票的授予日由董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、本公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》所规定的本公司应当披露的交易或其他重大事项。

三、预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格不低于确定授予日的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

四、预留限制性股票的解锁安排

预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：

解锁安排	解锁期	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

五、预留限制性股票的解锁条件

1、本激励计划预留限制性股票的考核年度为2016-2018年三个会计年度，各年度业绩考核指标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一次解锁	2016年净利润为1,500万
第二次解锁	以2016年净利润1,500万为基数，2017年净利润增长50%
第三次解锁	以2016年净利润1,500万为基数，2018年净利润增长100%

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。

2、本激励计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。

六、公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准预留限制性股票授予方案。

3、监事会核查预留激励对象资格，并发表核查意见。

4、公司聘请律师对预留限制性股票的授予方案出具法律意见书。

5、公司授予预留限制性股票时，由公司董事会根据本激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》，并办理其他授予事宜。

6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》。

7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

七、预留限制性股票的会计处理

预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。

第十三章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十四章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格加上年化3%的利率计算的利息回购注销。

二、公司出现下列情形之一时：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

三、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十五章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上年化3%的利率计算的利息，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购价格的调整方法

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股：

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

3、配股：

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

4、派息：P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

二、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十六章 附 则

1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。

山东金晶科技股份有限公司董事会

2015年9月23日