证券代码：600683 证券简称：京投银泰 公告编号：2015-067

京投银泰股份有限公司

2015年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间：2015年9月23日

（二） 股东大会召开的地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

（三） 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长田振清先生主持。

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席5人，副董事长高一轩先生、董事韩学高先生、独立董事李成言先生因工作原因未能出席；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书田锋出席；其他高管列席。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、 议案名称：关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签署委托建设管理合同暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于控股子公司拆除地铁10号线慈寿寺站A出入口支付补偿暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签署地铁慈寿寺站连通、保护区内施工补偿协议暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于修订《京投银泰股份有限公司奖励基金实施管理办法（试行）》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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（二） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（三） 关于议案表决的有关情况说明

1、议案1、2、3、4均为特别决议议案，获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上表决通过。

2、关联股东北京市基础设施投资有限公司（持有本公司有表决权的股份数222,233,300股）已回避表决议案1、2、3。

3、以上议案表决结果由上证所信息网络有限公司网络投票服务平台提供。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：徐京龙、赵鑫

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 上海证券交易所要求的其他文件。

京投银泰股份有限公司

2015年9月23日

京投银泰股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：京投银泰股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：京投银泰

股票代码：600683

收购人：北京市基础设施投资有限公司

住所：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层

邮政编码：100101

法定代表人：田振清

签署日期：2015年9月

收购人声明

一、本次收购人为北京市基础设施投资有限公司，本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、收购人本次增持的京投银泰股份有限公司股份系通过证券交易所集中竞价方式获得。本次增持前，收购人持有京投银泰股份有限公司股份比例为29.81%，本次增持比例为0.20%，增持后持股比例为30.01%。本次增持前后，收购人均为京投银泰股份有限公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》等规定，编制并披露本收购报告书摘要。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人在京投银泰股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在京投银泰股份有限公司拥有权益。

四、收购人本次收购京投银泰股份有限公司股份已获得收购人董事会的批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

■

注：本报告书摘要除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、具体情况

本次收购的收购人为北京市基础设施投资有限公司，其具体情况如下：

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二、京投公司股权结构及控股的企业情况

（一）京投公司的股权结构

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北京市国资委为北京市人民政府直属特设机构。北京市人民政府授权北京市国资委代表国家履行国有资产出资人职责。北京市国资委的监管范围是北京市人民政府履行出资人职责的企业和北京市人民政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。

（二）北京市基础设施投资有限公司主要下属企业情况如下：

截至2015年8月31日，下属主要控股公司情况如下：

■

注：上述持股比例为京投公司实际享有的权益比例。

三、京投公司的主要业务及最近三年财务状况

京投公司的主要业务为地铁车辆及设备的制造、线路的运营管理等。京投公司最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：元

■

注：净资产收益率=净利润（含少数股东损益）/平均净资产（含少数股东损益）*100%

四、京投公司的董事、监事、高级管理人员

董事会和监事会成员名单如下：

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高级管理人员名单如下：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，京投公司最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告摘要签署日，京投公司持有北京城建设计发展集团股份有限公司（HK.01599）股份 87,850,942 股，持股比例 6.90%；通过京投（香港）有限公司持有中国城市轨道交通科技控股有限公司（HK.01599） 股份 482,581,376 股，持股比例 33.94%；

持有股权的简要情况如下表所示：

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注：中国城市轨道交通科技控股有限公司注册地开曼，无注册资本，按照公司章程，法定股本为5,000万港元，目前总股本1,421,861,203港元，京投公司持股482,581,376港元，占33.94%。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购的背景和目的

（一）本次收购的背景

近期证券市场出现了非理性波动，严重损害了投资者的利益，为了稳定上市公司的市场预期，增强投资者信心，宁波市多家上市公司董事长经共同协商决定签署《关于共同维护证券市场持续稳定的联合声明》，京投银泰董事长田振清先生签署了上述声明，主要内容如下：

“1、我们承诺在法律法规许可情况下，根据各公司实际情况，积极探索采取回购，大股东、实际控制人增持等措施；承诺本人并积极推动控股股东年内不减持本公司股票，以实际行动维护资本市场稳定，切实保护全体股东的利益。

2、我们承诺进一步提高信息披露透明度，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，为股东提供准确的投资决策依据；积极践行投资者关系管理，诚邀各类投资者走进上市公司，了解上市公司，共同见证公司发展，增进对公司的认知。”

中国证券监督管理委员会下发《 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）指出：“鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价”。

（二）本次收购的目的

基于对资本市场未来发展的信心和对公司未来发展的支持，京投公司按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规相关规定，通过证券交易系统集中竞价增持京投银泰股份，与市场各方力量共同稳定京投银泰股价。

二、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）已经履行的相关程序

本次通过集中竞价增持京投银泰股份已通过京投公司董事会决策。

（二）尚需取得的授权和批准

本次增持无需取得其他授权和批准。

三、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

京投公司承诺在增持实施期间及法定期限内不减持其持有的上市公司股份。收购人自2015年7月23日起，未来12个月内将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定继续增持京投银泰股份，继续增持的比例不超过京投银泰总股本的2%。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益情况

截至2015年7月16日，京投公司直接持有京投银泰股票数量为220,800,000股，占总股本约29.81%。京投公司在2015年7月17日、7月20日、9月21日通过二级市场增持1,479,200股京投银泰股份。

经过上述增持后，收购人合计持有京投银泰股份数为222,279,200股，占其总股本的比例为30.01%。京投公司计划自2015年7月23日起12个月内，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，通过上海证券交易所交易系统继续增持上市公司股份，累计增持比例不超过上市公司已发行总股本的2%。

二、本次收购的基本情况

本次收购通过二级市场进行，京投公司2015年7月17日通过二级市场买入的方式增持京投银泰股份1,430,000股，买入均价为7.65元/股，占京投银泰总股本的0.1930%。

2015年7月20日，京投公司增持京投银泰股份3,300股，买入均价为8.2元/股，占京投银泰总股本的0.0004%。

2015年9月21日，京投公司增持京投银泰股份45,900股，买入均价为7.29元/股，占京投银泰总股本的0.0062%。

经过上述增持后，京投公司合计持有京投银泰股份222,279,200股，占京投银泰总股本的30.01%。

三、收购人所持上市公司股份权利限制情况

收购人所持有的京投银泰股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

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1、出席会议的股东和代理人人数	10
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	409,221,803
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	55.24

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	186,444,284	99.70	544,219	0.30	0	0.00

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	186,611,003	99.79	377,500	0.21	0	0.00

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	186,611,003	99.79	377,500	0.21	0	0.00

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	408,577,928	99.84	377,500	0.09	266,375	0.07

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签署委托建设管理合同暨关联交易的议案	32,514,548	98.35	544,219	1.65	0	0.00
2	关于控股子公司拆除地铁10号线慈寿寺站A出入口支付补偿暨关联交易的议案	32,681,267	98.85	377,500	1.15	0	0.00
3	关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签署地铁慈寿寺站连通、保护区内施工补偿协议暨关联交易的议案	32,681,267	98.85	377,500	1.15	0	0.00

京投公司、收购人	指	北京市基础设施投资有限公司
本报告书	指	京投银泰股份有限公司收购报告书摘要
京投银泰、上市公司、银泰股份	指	京投银泰股份有限公司
京投置地	指	北京京投置地房地产有限公司
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购	指	京投公司2015年7月17日、7月20日、9月21日，增持京投银泰1,479,200股股票
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
律师、法律顾问	指	环球律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

公司名称	北京市基础设施投资有限公司
注册地址	北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
法定代表人	田振清
注册资本	8,315,867.26万元
实收资本	8,315,867.26万元
公司类型	有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号	110000000031223
税务登记证号码	110102101124184
成立时间	1981年02月10日
经营期限	2001年12月25日至2051年12月24日
通讯地址	北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层
邮政编码	100101
联系电话	010-84686060
经营范围	制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

序号	企业名称	业务性质	注册资本 （元）	持股比例(%)
1	北京地铁四号线投资有限责任公司	轨道交通建设	5,839,455,600.00	68.04
2	北京地铁五号线投资有限责任公司	轨道交通建设	4,000,000,000.00	100.00
3	北京地铁六号线投资有限责任公司	轨道交通建设	10,834,373,800.00	92.93
4	北京地铁七号线投资有限责任公司	轨道交通建设	5,718,199,200.00	99.00
5	北京地铁八号线投资有限责任公司	轨道交通建设	5,332,290,000.00	92.49
6	北京地铁九号线投资有限责任公司	轨道交通建设	4,370,169,900.00	90.14
7	北京地铁十号线投资有限责任公司	轨道交通建设	13,254,916,700.00	84.68
8	北京地铁十四号线投资有限责任公司	轨道交通建设	8,477,883,200.00	97.93
9	北京地铁十五号线投资有限责任公司	轨道交通建设	7,453,344,200.00	86.60
10	北京轨道交通大兴线投资有限责任公司	轨道交通建设	4,563,957,000.00	88.05
11	北京轨道交通亦庄线投资有限责任公司	轨道交通建设	4,182,993,800.00	70.41
12	北京轨道交通房山线投资有限责任公司	轨道交通建设	4,075,060,000.00	71.56
13	北京轨道交通昌平线投资有限责任公司	轨道交通建设	4,473,685,900.00	84.79
14	北京轨道交通西郊线投资有限责任公司	轨道交通建设	687,562,000.00	100.00
15	北京城市铁路股份有限公司	轨道交通建设	2,557,810,000.00	86.49
16	北京地铁京通发展有限公司	轨道交通建设	940,000,000.00	62.77
17	北京东直门机场快速轨道有限公司	轨道交通建设	2,160,000,000.00	91.40
18	北京京投轨道交通资产经营管理有限公司	轨道交通线网资产管理	80,000,000.00	100.00
19	北京轨道交通路网管理有限公司	轨道交通指挥中心及清算中心的投资、建设、运营管理	480,550,000.00	89.40
20	北京京投轨道交通置业开发有限公司	地下空间开发	50,000,000.00	100.00
21	京投（香港）有限公司	投资与经营管理	106.37	100.00
22	北京京创投资有限公司	土地一级开发	100,000,000.00	70.00
23	京投银泰股份有限公司	房地产开发等	740,777,597.00	30.00
24	北京信息基础设施建设股份有限公司	信息基础设施建设	629,854,092.00	59.46
25	北京京投投资有限公司	投资及投资管理	16,050,000,000.00	61.87
26	北京京投新兴投资有限公司	土地一级开发	100,000,000.00	80.00
27	北京京密投资有限公司	土地一级开发	100,000,000.00	80.00
28	北京轨道交通门头沟线投资有限责任公司	轨道交通建设	1,983,440,000.00	100.00
29	北京基石基金管理有限公司	非证券业务的投资管理、咨询	30,000,000.00	70.00
30	北京基石创业投资基金（有限合伙）	非证券业务的投资管理、咨询	559,350,000.00	49.74
31	北京轨道交通海淀山后线投资有限责任公司	轨道交通建设	338,400,000.00	100.00
32	北京轨道交通燕房线投资有限责任公司	轨道交通建设	280,140,000.00	100.00
33	北京地铁十六号线投资有限责任公司	轨道交通建设	8,128,200,000.00	13.88
34	北京市基础设施土地整理储备有限公司	土地整理、房地产开发	4,000,000.00	100.00
35	首都建设日报	新闻出版	858,502.50	100.00
36	北京京投停车场管理有限公司	机动车公共停车场服务	10,000,000.00	100.00
37	北京城投地下空间开发建设有限公司	地下空间开发	100,000,000.00	70.00
38	北京城市快轨建设管理有限公司	建设工程项目管理	35,000,000.00	71.40
39	北京轨道交通新机场线投资有限责任公司	建设工程项目管理	60,000,000.00	100.00
40	北京京投资产经营有限公司	建设工程项目管理	10,000,000.00	100.00
41	北京地铁十七号线投资有限责任公司	建设工程项目管理	60,000,000.00	100.00
42	北京京投兴业置业有限公司	房地产开发	100,000,000.00	49.00
43	北京京投银泰尚德置业有限公司	房地产开发	100,000,000.00	49.00
44	北京京投银泰置业有限公司	房地产开发	100,000,000.00	35.00
45	基石国际融资租赁公司	房地产开发	1,109,914,979.96	38.90
46	北京京投瀛德置业有限公司	房地产开发	50,000,000.00	49.00

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	380,585,250,351.45	327,023,668,393.33	280,765,576,096.01
负债总额	255,076,191,276.97	217,012,744,591.77	183,602,827,778.93
所有者权益	125,509,059,074.48	110,010,923,801.56	97,162,748,317.08
资产负债率	67.02%	66.36%	65.39%
项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
营业收入	11,173,042,735.63	10,603,446,784.29	6,465,037,572.53
主营业务收入	11,173,042,735.63	10,390,688,000.65	5,747,704,521.92
净利润	1,334,623,475.29	1,751,871,850.51	1,047,181,506.71
净资产收益率（注）	1.13%	1.73%	1.11%

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
田振清	党委书记、董事长	中国	北京	无
王文璇	副董事长、职工董事	中国	北京	无
郝伟亚	党委副书记、董事、总经理	中国	北京	无
李随法	党委委员、董事、纪委书记	中国	北京	无
孙乐新	外部董事	中国	北京	无
张金泉	外部董事	中国	湖北宜昌	无
杨晓明	外部董事	中国	北京	香港
王卫东	外部董事	中国	北京	无
石伟	外部董事	中国	北京	无
袁斌	监事会主席	中国	北京	无
方子虹	监事会主任	中国	北京	无
方瑞杰	专职监事	中国	北京	无
李波	专职监事	中国	北京	无
明章义	职工监事	中国	北京	无
王耀	职工监事	中国	北京	无

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
张杰	党委副书记	中国	北京	无
白云生	党委委员、副总经理	中国	北京	无
战明辉	党委委员、副总经理	中国	北京	无
尹晓燕	党委委员、副总经理	中国	北京	无
李建国	副总经理	中国	北京	无
李永亮	副总经理	中国	北京	无
于增	副总经理	中国	北京	无
关继发	副总经理	中国	北京	无
宋自强	财务总监	中国	北京	无

序号	名称	注册资本 （万元）	持有、控制 的股权比例	主营业务或产品	行业 性质
1	北京城建设计发展集团股份有限公司	127,267	6.90%	于中国从事设计、勘察及咨询城市轨道行业服务	建筑与工程
2	中国城市轨道交通科技控股有限公司		33.94%	设计、实施和销售及维护用于公共交通及其他公司的网络及控制系统的应用解决方案，以及向通讯运营公司租赁民用通信传输系统。	信息技术