证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-090

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于2015年5月12日起停牌。由于重大资产重组事项仍在筹划中，相关事项仍存在不确定性，经公司申请，公司股票自2015年8月12日起继续停牌。（具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告：2015-031、2015-061）

  停牌期间，公司积极推进重大资产重组相关工作，与相关各方对标的资产涉及相关事项及方案等进行积极沟通、协商和论证，初步确定重大资产重组方案内容涉及发行股份购买资产并募集配套资金；主要交易对方为控股股东天津开发区德源投资发展有限公司、独立第三方；标的资产的行业类型为生物医药行业，并涉及海外上市公司，具体交易对方及标的资产范围等尚未最终确定。

  公司原拟将与嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴会凌叁号”）签署的《中源协和购买资产意向书》中约定的交易纳入重大资产重组的交易范围（具体内容详见公司公告：2015-058）。2015年9月7日，嘉兴会凌叁号通过SPV2向康盛人生集团有限公司（以下简称“康盛人生”）发函，要求撤回关于收购康盛人生持有的CO股份和CB的要约。因此，《中源协和购买资产意向书》中约定的交易不再纳入公司本次重大资产重组的交易范围。

  经与嘉兴会凌叁号管理方沟通与协商，公司将嘉兴会凌叁号拟收购的海外上市公司控股权纳入本次重大资产重组的交易范围，作为本次重大资产重组的主要标的资产。公司与交易各方正在就标的资产涉及相关事项及方案等进行积极沟通和共同推进；同时公司也对符合公司战略方向的国内潜在并购项目进行了可行性研究和商讨；财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对交易具体方案等进行商讨、论证，开展尽职调查；公司已与中介机构就提供重组服务事项达成一致，中介机构正在履行内部审批手续。因涉及海外上市公司收购，交易结构较为复杂，需要处理的相关工作极为庞杂，相关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  风险提示：公司本次重大资产重组事项涉及海外上市公司收购，同时涉及境内外法律等事务，程序复杂，可能存在因交易各方对交易事项等未达成一致意见等因素导致本次重大资产重组终止的风险，重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报的相关公告，注意投资风险。公司将积极推动重大资产重组相关工作，待重组有关事项确定后，及时公告并复牌。

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  2015年9月25日