第六届董事会第六次会议
决议公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2015083
长园集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第六次会议于2015年9月24日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，公司部分监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司认为符合现行法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》；
1、发行规模
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币12亿元，且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、票面金额及发行价格
本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可为单一期限或多种期限混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率及还本付息
本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息。票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
本次公开发行公司债券到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式
本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、担保情况
本次公开发行公司债券无担保。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金使用范围
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、上市场所
公司在本次公开发行公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、股东大会决议的有效期
关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》；
提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
3、执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；
4、监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
6、办理与本次发行及上市有关的其他事项；
7、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
因公司部分激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平6人离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将原激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平已获授的股份全部进行回购注销。卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平的原授予股份数量为 85,000股，授予价格为6.46元/股，由于公司实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），故回购价格调整为6.335元/股。
公司将于近期对上述6人已获授的全部限制性股票85,000股依法办理回购过户手续。该部分股票注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，拟申请公司股票自2015年10月4日起继续停牌不超过1个月；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审计通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，同意于2015年10月16日召开2015年第二次临时股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
长园集团股份有限公司
董事会
二O一五年九月二十四日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2015084
长园集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性
股票通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销部分限制性股票的相关议案，已经2015年9月24日召开的公司第六届第六次会议审议通过，详见刊登于2015 年9月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的相关公告。 根据回购议案，公司将以6.335元/股的回购价格回购注消部分限制性股票共85,000股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由 1,090,308,460元减少至1,090,223,460元。
现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2015 年9月25日）起 45 天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的， 除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港6栋5楼
2、申报时间：2015年9月25日至 2015 年11月9日
每日8:30-12:00；13:30-17:30（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：倪昭华、马艳
4、联系电话：0755-26719476
5、传真号码：0755-26717828
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一五年九月二十四日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2015085
长园集团股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于公司董事会回购注销激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平已获授的全部限制性股票85,000股事项，特对公司章程第六条、第十九条进行修订，具体修订内容如下：
■
除上述第六条及第十九条外，《公司章程》其他条款未发生变更。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月二十四日
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2015086
长园集团股份有限公司
关于召开2015年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月16日 14 点30 分
召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月16日
至2015年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
具体内容请详见2015年9月25日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2015年10月13日上午8:30－12:00，下午2:00－5:00；（传真登记截止日期为2015年10月13日），公司接受股东大会现场登记。
2、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼 证券法律部；邮政编码：518057
3、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。
拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。
六、其他事项
1、与会人员食宿费、交通费自理。
2、会议咨询部门：本公司证券法律部
联系电话：0755－26719476
传 真：0755－26717828
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
2015年9月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第六届董事会第六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
长园集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2015087
长园集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2015年9月24日上午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事2人，监事姚太平先生因公出差，书面委托监事高飞女士代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会召集人高飞主持，经与会监事讨论，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平等6人已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述人员尚未解锁的限制性股票合计为85,000股，回购价格为6.335元/股。
特此公告！
长园集团股份有限公司
监 事 会
二O一五年九月二十四日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2015088
长园集团股份有限公司
重大资产重组继续停牌的
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案
一、董事会会议召开情况
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第六次会议于2015年9月24日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，公司部分监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
董事会同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，拟申请公司股票自2015年10月4日起继续停牌不超过1个月。
二、本次重大资产重组的相关内容
（一）、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自2015年7月21日起停牌，并于 2015 年8月4日起进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因
公司拟筹划重大资产重组是为了更好地布局与电动汽车相关的材料与设备产业链，提升持续盈利能力，增强企业核心竞争力。
3、重组框架方案介绍
（1）主要交易对方
经各方磋商，初步确定本次重大资产重组的交易对方为独立第三方。
（2）交易方式
拟以发行股份方式收购目标公司股份。
（3）标的资产情况
本次交易标的资产是从事电动汽车相关产业。
（二）、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，相关尽职调查和审计评估工作有序开展，截止目前，中介机构正深入开展对上市公司及目标公司的尽职调查、评估和审计工作，公司及有关各方对目标公司涉及的相关事项仍在进一步沟通中，期间公司已根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布了一次进展公告，及时履行了信息披露义务。
2、已履行的信息披露义务
2015年7月21日，公司披露了《长园集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号2015055），公司股票自2015年7月21日起停牌；
2015年7月28日，公司披露了《重大事项继续停牌的公告》（公告编号2015057），公司股票自2015年7月28日起继续停牌；
2015年8月4日，公司披露了《重大资产重组停牌的公告》（公告编号2015058），该事项对公司构成了重大资产重组，2015年8月4日起进入重大资产重组停牌程序；
2015年8月11日、8月18日、8月25日、9月1日，公司披露了《重大资产重组进展的公告》（公告编号分别为2015059、2015065、2015070、2015072）；
2015年9月7日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号2015073），因重大资产重组相关工作尚未完成，因此公司股票继续停牌；
2015 年9月12日、9月19日，公司披露了《重大资产重组进展的公告》（公告编号分别为2015079、2015080）。
（三）、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组交易金额较大，涉及面广，重大资产重组相关工作还在进行中，所涉及尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，相关各方仍需进一步细化和沟通协调重组方案，因此无法按期复牌。
（四）、下一步推进重组各项工作的时间安排
下一步公司将继续加快对标的公司的尽调、审计、评估工作，并进一步就收购细节进行谈判。公司将在董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后按相关规则向上海证券交易所申请继续停牌，自2015年10月4日起继续停牌不超过 1 个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
三、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一五年九月二十四日