证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-077

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  重大资产重组进展情况的公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）正在筹划与本公司相关的重大事项，本公司股票自2015年3月4日起停牌。后经与有关各方论证和协商，沈机集团拟进行与本公司相关的重大事项构成重大资产重组。本公司股票自2015年3月18日起到5月18日，进行了重大资产重组停牌。之后因为相关工作没有完成，公司股票自5月18日到6月17日，以及6月18日到8月17日，8月18日到9月17日继续停牌。目前重大资产重组程序尚在推进过程中，但由于未达到披露重组预案并复牌的条件，公司拟申请股票继续停牌。

  截至本公告发布之日，沈机集团筹划的与本公司相关的重大资产重组等事项情况如下：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  停牌期间，沈机集团与潜在标的公司就收购事项进行了初步的接洽。目前初步接触的标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务行业的境外上市公司，昆明机床拟以现金收购该标的公司的股权，该收购完成后，昆明机床主营业务将可能发生变化。由于沈机集团与标的资产的接触尚处于初期阶段，且沈机集团正在履行股份转让事项的论证和审批程序，昆明机床第一大股东存在发生变更的可能性。因此，详细的重组框架方案需待沈机集团股份转让事项履行完毕公开征集程序且股份受让方确认后，由昆明机床和标的公司进一步深入沟通后确定。

  2、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  重组停牌期间，沈机集团经过反复的研究论证，确定了本次股份转让事项，并通过了内部的决策程序。2015年5月，沈机集团正式将转让昆明机床股份的申请文件提交国资委，之后，沈机集团又根据国资委的相关要求，数次补充了部分与本次股份转让相关的材料。目前该事项已经市国资委、市政府、省国资委同意，并已报送辽宁省政府履行相应审批程序。初步预计近期将能获得省政府批准，从而启动公开征集程序。

  同时，停牌期间，沈机集团深入研究和论证本次重大资产重组方案的可行性，并积极参与和推进标的资产的寻找。在初步确定收购标的后，沈机集团与潜在标的公司相关人员就收购事项进行了初步的沟通和洽谈工作。

  3、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。

  本次重大资产重组预案披露前，沈机集团需就此次股份转让事项获得国资监管部门的审批同意，并通过公开征集程序明确公司未来的控股股东。此后，上市公司须与标的公司董事会或其任命的特别委员会就详细收购方案等事项达成一致意见，方能签订相关协议，并履行相应的内部决策程序。

  4、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间。

  未来，沈机集团将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极配合并加快推进国资监管部门对于此次股份转让事项的审批进度；并在此次股份转让事项获得国资监管部门批复后，尽快通过公开征集程序明确股份受让方。

  在公司新的控股股东确定后，公司将加快与境外收购标的的沟通和收购进度，在达成一致意见后，尽快与对方签订收购协议，尽早完成重组预案的披露和公司股票复牌等相关工作。

  目前停牌延期3个月至2015年9月17日后，仍无法完成重组的相关工作并按要求披露重组预案，为此公司拟申请继续停牌。

  另外，根据交易所要求，沈机集团与公司正在积极对于分阶段披露相关筹划事项的计划并尽快安排昆明机床股票复牌的事项进行研究和论证，并征求国资主管部门的意见，待相关方案确定后，公司将及时公告，并尽快安排复牌等相关事项。

  5、本次重大资产重组事项可能存在的风险

  目前，沈机集团转让昆明机床部分股份的事项正在履行相应审批程序，本次股份转让交易仍存在不确定性。此外，沈机集团虽然已经与潜在标的公司进行了初步接洽，但未来可能存在双方无法就收购相关事项达成一致意见而致使重大资产重组事项无法实施的风险。

  6、目前该重大资产重组事项未涉及关联交易，无关联董事回避事项。

  公司将根据重大事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。

  敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  2015年9月24日