证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-046

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

  董事会同意港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票拟于2015年10月8日起继续停牌不超过一个月。

  一、董事会会议召开情况

  公司第二届董事会第十三次会议于2015年9月24日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长张震主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经出席会议的董事审议表决，本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票拟于2015年10月8日起继续停牌不超过一个月。

  三、重大资产重组的基本情况

  （一）背景和原因

  本次交易旨在加快实现公司发展战略，做大做强上市公司，实现股东利益最大化。

  （二）重组框架方案

  1、交易对方

  交易对方为中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）的股东，为与华贸物流无关联关系的独立第三方。

  2、交易方式

  本次交易拟定为《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》。

  3、标的资产

  本次重组标的为中特物流的股权，中特物流从事特种物流业务，与上市公司具有较高的协同效应。

  （三）信息披露情况

  本公司股票已于2015年7月21日起停牌，详见公司2015年7月21日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-031）。停牌期间，公司于2015年7月28日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-032）。经与有关各方论证和协商，本次交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上述事项预计会对公司构成重大资产重组。2015年8月4日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-033）并申请公司股票自2015年8月4日起预计停牌不超过一个月。2015年9月3日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-042）并申请公司股票自2015年9月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。为推进并落实交易，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌，自2015年10月8日起公司股票继续停牌不超过一个月。

  （四）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、已经完成的工作：公司与相关各方对交易方案涉及的问题进行论证，并与相关交易对方进行沟通、协商；

  2、未完成工作：审计、评估工作尚未最后完成；

  3、信息披露：停牌期间，公司按照有关规定履行了持续信息披露义务。

  （五）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重组预案披露前不涉及政府部门前置审批及核准事项。

  （六）下一步推进重组各项工作的时间安排

  公司将继续抓紧推进重大资产重组所涉及的各项工作，进一步就交易细节与交易对方进行谈判，并就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通。股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组预案或重组报告书。

  四、继续停牌的必要性和理由

  公司本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，相关程序复杂，尽职调查及审计评估等工作量大，涉及交易对方较多，有关各方仍需时间进行协商、论证和落实。因此公司预计无法按期复牌，需要继续停牌。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  2015年9月25日