股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015-105号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于公司第一期股权激励计划授予登记完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”或“中洲控股”）完成了《深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》限制性股票授予的登记工作，现将有关情况公告如下：

  一、限制性股票的授予情况

  1、本次限制性股票的授予日为：2015年9月7日；

  2．本次限制性股票的授予价格为：10.56元/股；

  3．本次股权激励计划向53名激励对象授予限制性股票930.89万股，首次授予激励对象包括公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员，授予明细如下：

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  4、股票来源：本公司向激励对象定向增发公司股票930.89万股，占目前公司总股本的1.94%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

  5、本次股票的有效期、锁定期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起2年。

  自授予日起12个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

  激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。

  6、限制性股票的获授条件和解锁条件

  （1）限制性股票的获授条件

  公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

  ①公司未发生如下任一情形：

  a、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  c、中国证监会认定的其他情形。

  ②激励对象未发生如下任一情形：

  a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  d、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  ③个人绩效考核条件：

  本计划的激励对象在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到合格以上。

  （2）限制性股票的解锁业绩指标

  以2014年为基准年，限制性股票解锁业绩指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及其增长率。限制性股票解锁的公司业绩条件如下所示：

  ①在限制性股票锁定期内年度（2015年度）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前三个会计年度（2014年度、2013年度和2012年度）的平均水平且不得为负；

  ②以2014年经审计扣除非经常性损益后的净利润为基数，2015年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于15%。

  （3）限制性股票的解锁条件

  激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《考核办法》满足以下条件：

  首先，必须满足上述（1）、（2）的公司条件。

  其次，激励对象获授的限制性股票可解锁的个人先决条件：

  ①激励对象在截至解锁期前的本计划有效期内未发生以下情形：

  a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  d、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  ②根据本计划《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果达到合格条件。

  在本计划实施过程中，激励对象如不符合上述可获授的个人条件，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可解锁的个人先决条件，则激励对象的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  7、关于本次限制性股票授予已履行的相关程序

  （1）2015年7月29日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》，公司第七届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  （2）公司于2015 年8月14日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

  （3）2015年9月1日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》；《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划相关事宜的议案》。

  （4）2015年9月7日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》。

  8．激励对象名单及获授的权益数量与前次公示情况一致性的说明

  公司第一期股权激励计划中激励对象名单及其获授并登记的权益数量与公司2015年9月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公示的《公司第一期股权激励计划激励对象名单》完全一致。

  二、本次授予股份认购资金的验资情况

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月14日出具了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]48330007号），该验资报告内容摘录如下：

  “经我们审验，截至2015年9月11日止，贵公司已收到姚日波等11名董事及高级管理人员和42名核心技术（业务）人员缴纳的限制性股票认购款人民币98,301,984.00元（大写：人民币玖仟捌佰叁拾万壹仟玖佰捌拾肆元整），其中缴纳新增注册资本（实收股本）合计人民币9,308,900.00元（大写：人民币玖佰叁拾万捌仟玖佰元整），限制性股票认购款超过新增实收股本的金额人民币88,993,084.00元计入贵公司的资本公积，各股东均以货币出资。

  同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币478,926,080.00元，实收股本人民币478,926,080.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年6月21日出具瑞华验字[2014]48330004号验资报告。截至2015年9月11日止，变更后的注册资本人民币488,234,980.00元、累计实收股本人民币488,234,980.00元。”

  三、本次授予限制性股票的上市日期

  本次股权激励计划的授予日为2015年9月7日，授予限制性股票的上市日期为2015年9月28日。

  四、股本结构变动情况表

  本次授予前后公司股本结构的变化情况对比表如下：

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  本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  五、收益摊薄情况

  公司本次限制性股票授予后，按新股本488,234,980股摊薄计算，2014年度每股收益为0.6260元。

  六、公司控股股东股权比例变动情况

  公司本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本变更为488,234,980股，公司控股股东深圳市中洲置地有限公司持有本公司股权比例由28.83%降低至28.28%。深圳市中洲置地有限公司仍为本公司第一大股东，本次限制性股票授予不会导致本公司控股股东发生变化。

  七、募集资金使用计划及说明

  本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月二十四日