证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2015-042

  锦州港股份有限公司

  关于子公司拟参股辽港大宗交易有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”或“公司”）全资子公司锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国贸”）与公司关联法人大连港集团有限公司的控股子公司大连港投融资控股集团有限公司拟投资设立辽港大宗商品交易有限公司（以下简称“辽港公司”）。拟成立的合资公司注册资本为人民币5亿元，大连港投融资控股集团有限公司出资15,000万元，出资比例30%，为辽港公司第一大股东；锦港国贸出资5,000万元，出资比例10%。

  2、经公司独立董事事前认可后，该议案提交2015年9月24日召开的公司第八届董事会第二十二次会议审议，会议通过了《关于公司子公司拟参股辽港大宗商品交易有限公司的议案》。关联董事徐健、刘辉、贾文军、鲍晨钦回避表决。其余7名非关联董事一致通过了上述议案。独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见。

  3、过去12个月公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  本次关联交易主要内容是公司子公司锦港国贸与公司关联法人大连港集团有限公司的控股子公司大连港投融资控股集团有限公司拟投资设立辽港公司。

  1、拟成立公司注册资本：人民币5亿元。

  2、出资额及比例：大连港投融资控股集团有限公司出资15,000万元，出资比例30%，为辽港公司第一大股东；锦港国贸出资5,000万元，出资比例10%；两港合计持有辽港公司40%股份，对其具有较强的影响力。

  其他投资者拟引进大连港和锦州港的贸易商户，其出资额及出资比例待确定合资者后进一步洽谈。

  3、锦港国贸本次关联交易事项全部出资额为5,000万元，未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，无须提交股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  因大连港集团有限公司为持有锦州港19.08%股份的关联法人，大连港投融资控股集团有限公司为大连港集团有限公司的控股子公司，所以本次交易构成关联交易。

  2、关联方基本情况

  （1）关联方大连港投融资控股集团有限公司基本情况

  ■

  （2）大连港投融资控股集团有限公司2014年末主要财务指标

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易的名称和类别

  与关联人等共同投资设立辽港大宗商品交易有限公司。

  2、辽港大宗商品交易有限公司基本情况

  （1）经营范围：现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、煤炭、稀土资源商品、农副产品、普通货物仓储、企业管理服务（以工商行政部门核定为准）。

  （2）注册资本：人民币5亿元。

  （3）出资方式：现金。

  3、市场定位

  辽港公司定位于功能齐全、层次分明、方式多样、手段先进的大宗商品交易体系和产业互联平台，依托港口资源为客户提供现货交易、物流配送、金融方案设计等全方位服务，形成以港口为节点的大宗商品的产业链，增加两港物流吞吐量，巩固两港竞争能力和可持续发展能力。

  4、经营模式分析

  （1）商业模式：通过互联网平台实现B2B、B2C、O2O等商业模式，为客户提供低成本的交易、物流和融资中介等标准化产品和一站式服务，吸引更多客户成为会员，在辽港公司平台上进行交易，有效扩大两港的贸易量和物流量，形成新的利润增长点。

  （2）业务模式：辽港公司提供全程融资中介、现货交易、物流配送等全方位增值服务，重塑两港集疏运体系，通过互联网实现交易、融资和物流的可视化，让大宗商品的流通和交易更加简单、高效。

  5、市场分析

  辽港公司建立的现货交易平台立足于服务港口现货贸易商，有助于提升锦州港和大连港的贸易量及物流量。

  6、投资收益分析

  辽港公司大宗商品交易服务平台成立后，将通过收取会员费、金融服务费、咨询费等方式获得较好收益。预计2016年营业收入为1.25亿元，净利润为2268万元。预计至2020年营业收入达到3亿元，净利润5512万元，投资收益率9.93%/年，投资回收期约6.27年。

  7、风险控制分析

  辽港公司目前的经营项目均无需办理特殊资质审批，但存在一定的经营管理风险，为此，辽港公司通过核查客户交易及物流过往数据、要求融资企业将货物所有权转到交易平台名下、建立成熟的线上系统、利用互联网、物联网等多种技术手段有效保证货物的安全性和权属问题等措施进行风险防控。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  1、辽港公司通过提供金融、物流和信息等领域增值服务，有效优化资源配置，为企业提供最佳解决方案，降低贸易商的融资成本和运输成本，提高企业资金使用效率和货物中转效率，特别是金融服务能提供低成本资金，有助于增强锦州港核心业务的竞争力，提高锦州港吞吐量和物流中转量，形成新的利润增长点。

  2、辽港公司股东包括大连港和锦州港，可以充分发挥两港区位优势，整合两港物流资源，提升两港业务附加值，形成以大连和锦州为核心的口岸协调运作格局，通过与相关金融机构的合作，实现信息流、物流和资金流高效地协同整合，为大量传统贸易客户提供优质的增值服务，并使两港联合实现1+1>2的效果。

  3、以互联网为依托，积极发展电商平台，加速产业与金融联动融合，做大锦州港规模，拓展客户群体，提高经济效益。

  4、通过辽港公司，可以将大连港现有优势业务，尤其是国际贸易业务与锦州港充分衔接，提升锦州港业务量，增强锦州港竞争力。

  5、以交易平台为枢纽，实现经济实体与资本市场的有效结合，完成资源整合和优化，有助于锦州港产业结构调整和转型升级。

  6、通过整合各方资源提供全产业链服务来凝聚存量客户，增加物流中转客户，做大市场规模，吸引更多的新增客户落地锦州港，从而为锦州港带来主营业务的增量。

  7、多港联动的业务运行模式能够实现区域化的物流统一配送、仓储统一管理，同时，利用跟目的港的合作和对客户业务行为的分析完成指泊权的建立，最终实现锦州港智能化管理、多元化经营的目标。

  （二）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

  公司全资子公司锦港国贸作为持股辽港公司10%股东，将依据辽港公司分配方案获取相应的利润。

  五、关联交易审议程序

  上述议案在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事先认可，并于2015年9月24日召开的本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。关联董事徐健、刘辉、贾文军、鲍晨钦回避表决。其余7名非关联董事一致通过了上述议案。独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  特此公告。

  锦州港股份有限公司董事会

  2015年9月25日