股票代码：600074 股票简称：保千里

  发行人声明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次非公开发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。

  2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东及实际控制人庄敏在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票的数量由募集资金总额除以发行价格确定（拟募集资金总额不超过198,880.37万元），所有发行对象均以人民币现金认购，其中庄敏承诺认购股份比例为不低于本次非公开发行股份数量总额的10%（含本数）。本次非公开发行经股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发行股票具体数量进行确认。本次非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

  5、本次非公开发行完成后，庄敏所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,880.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

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  若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目资金需要量，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、投资优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据 实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案第五节“董事会关于公司利润分配情况的说明”。

  释义

  在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：

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  注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数有差异，这些差异是由四舍五入造成的

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  英文名称：Jiangsu Protruly Vision Technology Group Co., Ltd.

  股票上市地：上海证券交易所

  证券代码：600074

  证券简称：保千里

  公司住所：南京经济技术开发区兴智路兴智科技园 B 栋 21 层

  办公地址：广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层

  法定代表人：庄敏

  注册资本：225,595.2982万元

  成立日期：1997年6月18日

  董事会秘书：周皓琳

  联系电话：0755-26009465

  联系传真：0755-26008476

  邮政编码：518054

  电子邮箱：stock@protruly.com.cn

  公司网址：www.protruly.com.cn

  经营范围：电子摄像技术、计算机软硬件研发、生产、销售、租赁；项目投资；物业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  在传统硬件领域，基础性功能通常由通用型产品来实现，而差异化的功能主要通过软件来控制，能够实现软硬件产品一体化的企业容易获得持久的超额收益，这类企业最典型的特征是硬件成为实现利润的载体，软件形成差异化的核心竞争力。随着软件对硬件的控制由单一功能向集成系统转变，在现代传感技术、网络技术、自动化技术、仿生智能算法等推动下，硬件开始具备获取、处理、反馈数据的能力，硬件行业也随之从功能时代步入智能时代。智能硬件与网络互联、移动互联、云计算等互联网技术的结合，将单体智能扩展到网络智能，形成“云端+终端”的典型架构，产生后台大数据、云计算的附加价值，进一步拓展了智能硬件的功能和范围，最终实现智能硬件与后台云端实时传递与智能交互。

  在传统硬件逐步智能化、智能硬件网络化的背景下，智能硬件与云端互相连接，未来硬件厂商的竞争将由先前的产品竞争向“云端”生态圈的竞争转变，竞争也将从三个层面展开：第一层面是产品技术的竞争，智能硬件首先要满足用户在功能和性能上的需求，这是智能硬件作为互联网入口不被替换的首要条件；第二层面是功能集成的竞争，智能硬件不仅要实现基础功能，还需要不断集成新的功能，完成硬件的升级，这是提升用户体验、加强用户黏性的重要保障；第三层面是“云端”的竞争，智能硬件作为互联网的入口，可通过与云端连接，采集、存储海量数据，后端数据中心通过云计算和大数据分析从中获取有价值的信息。

  保千里凭着视像技术的深厚积累，产品从第一代功能性视像产品，第二代智能化视像产品，正向第三代智联视像产品发展，积极迎接互联网+这个新兴市场，产品覆盖汽车视像、特种视像、商用视像、安防视像、智慧视像、民用视像等多个领域，保千里亟需综合运用多种融资方式，重点布局公司以智能视像为核心的“智能硬件+互联网”战略。公司将销售智能硬件作为互联网的入口，以完备的功能和性价比吸引流量，在硬件平台上构建软件系统，通过与云端连接，为客户提供智能化服务，不仅大幅提升硬件的竞争力，也为公司拓展互联网的商业模式提供基础。

  （二）本次非公开发行的目的

  现阶段，保千里拥有具备全天候成像、主动安全防范、智能显示终端等跨界功能的一系列产品。根据公司发展战略，为顺应“硬件智能化”和“互联网+”的发展大趋势，公司将在车用智能硬件、商用智能硬件、移动智能硬件领域建立“智能硬件+互联网”的战略架构，具体以汽车主动安全系统、智能商用显示系统、移动手机打令为入口，构建后台云端大数据服务系统，不仅为用户提供单体硬件的功能，更让其享受大数据分析带来的专属化服务。通过构建“智能硬件生态圈”，提升硬件的竞争力，推动智能硬件销量的大幅提升，同时智能硬件作为互联网的入口大量铺开，也极大的丰富了云端的内容，提升云端大数据的价值。未来公司将对智能硬件产生的海量数据进行充分挖掘，获取有价值的商业信息，将这些信息合理运用，适时启动广告、定制化信息推送、电子商务等新业务模式。保千里本次非公开发行股票融资涉及共计5个募投项目，募集资金到位，公司将拓展现有智能硬件终端用户量，深化精密光机电成像技术和仿生智能算法，布局云端服务系统将传统电子视像业务融入到智能硬件生态圈的商业架构中，盈利模式进一步拓宽，核心竞争能力显著提升。

  1、增强盈利，抢占入口

  作为数据入口与控制节点的智能硬件是保千里智能硬件生态圈建设的重点内容，保千里智能硬件生态圈离不开更多、更新、更智能的硬件终端产品。本次募集资金用于拓展车用智能硬件、商用智能硬件、移动智能硬件项目，具体包含汽车主动安全系统全网布局项目、智能信息广告发布机、智能O2O移动大电脑和智能视讯会议系统的建设项目、手机打令产业化项目。公司智能硬件产品具有创新、跨界、智能、时尚等特点，市场需求旺盛。本次募投项目的实施，将显著增强公司的盈利能力，也将为公司“智能硬件+互联网”战略奠定强大的用户基础。

  2、进一步加强智能硬件技术储备

  公司通过本次募集资金建设光机电基础研发实验室、仿生智能算法图像实验室和仿生智能算法语音实验室，对夜视技术、新型显示技术、仿生智能算法、视像云平台等关键技术进行前瞻性研发，保证公司产品技术先进性的同时强化公司在智能硬件领域的综合竞争力，巩固行业领先地位。

  3、布局云计算、大数据服务体系，实现“智”联硬件终端

  智能硬件既是入口，也是使用功能的载体，渠道是智能硬件的营销传播载体，而云端则是智能硬件结合云计算、大数据等整体服务能力的体现，是智能硬件生态圈核心竞争力的体现。保千里构建智能硬件生态圈，在云端的布局必不可少，本次募集资金将用于云端大数据平台的建设，对公司智能硬件终端所产生的数据进行采集、存储和管理，同时进行数据接口应用、大数据挖掘以充分推动基于大数据的商业服务，提升硬件的竞争力。云端是公司智能硬件生态圈的枢纽，对公司整个智能硬件业务发展起到支撑和推进的作用。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为包括控股股东及实际控制人庄敏在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  其中，庄敏为本公司控股股东及实际控制人，截止本预案公告之日，庄敏持有本公司股份841,482,488股，占公司总股本的37.30%。

  除庄敏之外，其余发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行价格和定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  庄敏不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （四）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票的数量由募集资金总额除以发行价格确定（拟募集资金总额不超过198,880.37万元），所有发行对象均以人民币现金认购，其中庄敏承诺认购股份比例为不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数）。本次非公开发行经股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发行股票具体数量进行确认。本次非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

  （五）限售期

  本次非公开发行完成后，庄敏所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （六）本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

  （七）发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,880.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

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  若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目资金需要量，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、投资优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象之一庄敏为公司控股股东及实际控制人，庄敏承诺认购股份比例为不低于本次非公开发行股份数量总额的10%（含本数），构成与公司的关联交易，公司独立董事已经对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

  在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，庄敏持有本公司股份841,482,488股，占公司总股本的37.30%，为本公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，庄敏仍为公司的控股股东及实际控制人。

  八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次发行方案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

  第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要

  一、庄敏基本情况

  （一）庄敏基本情况

  姓名：庄敏

  曾用名：庄爱

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：44010519680714****

  住所：广州市越秀区淘金北路71号*****

  通讯地址：广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （二）最近五年内的任职情况

  （下转B19版）