证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2015-029

  湖南华升股份有限公司

  关于控股股东对控股子公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、增资情况概述

  湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于湖南华升集团公司出资2000万元对湖南华升株洲雪松有限公司增资的议案》。该事项已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，开元资产评估有限公司已完成对湖南华升株洲雪松有限公司（以下简称“株洲雪松”）全部所有者权益的评估（开元评报字[2015]1-065号）。

  根据开元资产评估有限公司的评估报告，截至2014年12月31日，株洲雪松的市场价值评估值为40,758.16万元，评估增值23,514.45万元，增值率136.37%，折合每股净资产评估值2.2285元/股，湖南华升集团公司（以下简称“华升集团”）拟以每股2.2285元人民币的价格对公司控股子公司株洲雪松现金增资2,000万元人民币，我公司放弃同比例增资。

  因华升集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事刘政、李郁、刘少波、朱小明、黄云晴已回避表决。

  该交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次交易的关联方为本公司控股股东华升集团。

  （二）关联方基本情况

  关联企业名称：湖南华升集团公司。

  企业性质：国有独资。

  注册地及办公地点：长沙市天心区芙蓉中路三段420号。

  法定代表人：刘政。

  注册资本：26,124万元。

  成立日期：1988年3月12日。

  经营范围：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。

  实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会。

  华升集团近三年经营情况良好，2012-2014年主营业务收入分别为8.568亿元、9.7亿元、8.927亿元。2014年，华升集团资产总额人民币21.17亿元、资产净额人民币13.05亿元、营业收入人民币9.09亿元、净利润人民币6996.8万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、公司名称：湖南华升株洲雪松有限公司。

  住所：株洲市芦淞区建设中路733号。

  法定代表人姓名：肖群锋。

  注册资本：18,289.27万元。

  股权结构：湖南华升股份有限公司占87.44%，湖南华升集团公司占12.56%。

  企业类型：有限责任公司。

  经营范围：纺织品、服装、服饰生产、加工、销售、房屋租赁。

  截止2014年12月31日，株洲雪松经审计后资产账面值26,779.03万元，负债账面值9,535.31万元，净资产账面值17,243.72万元。

  公司股东和出资情况：截至目前为止，株洲雪松注册资本为18,289.27万元人民币，其中本公司出资15,992.14万元，持股比例为87.44%，华升集团出资2,297.13万元，持股比例为12.56%。

  四、交易的目的以及交易对公司的影响

  此次对株洲雪松进行增加扩股，有利于高档生态时尚苎麻面料生产线技术的升级，增强公司主营业务的盈利能力。

  五、关联交易的主要内容及定价依据

  1、关联交易的主要内容

  华升集团拟以每股2.2285元的价格对株洲雪松现金增资2000万元人民币。增资完成后,株洲雪松的注册资本由18,289.27万元增至20,289.27万元，公司与华升集团持有株洲雪松的股权比例分别为83.35%和16.65%。

  2、关联交易的定价依据

  由具备证券期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的增资扩股项目评估报告（开元评报字[2015]1-065号），截至2014年12月31日，株洲雪松的市场价值评估值为40,758.16万元，评估增值23,514.45万元，增值率136.37%，折合每股净资产评估值2.2285元/股，以此评估值为基础，华升集团以每股2.2285元对株洲雪松进行溢价增资。

  评估机构：开元资产评估有限公司

  评估基准日：2014年12月31日

  评估方法：资产基础法

  评估对象：株洲雪松股东全部权益价值

  评估结论：评估结论选用资产基础法评估结果。截止评估基准日，株洲雪松的股东全部权益为40,758.16万元。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易经公司第六届董事会第十四次会议审议通过后需提交公司股东大会审议通过方可实施。本次董事会表决，5名关联董事履行回避表决，经4名非关联董事（独立董事3名，非独立董事1名）表决，全票通过董事会决议。

  七、独立董事关于关联交易的独立意见

  公司独立董事就该项关联交易发表如下意见：

  1、董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董事进行了沟通，并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

  2、该项关联交易有利于推进高档生态时尚苎麻面料生产线技术升级工程项目，增强公司技术创新能力，定价完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法。

  3、本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。

  4、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  八、与华升集团关联交易情况

  截至披露日前，本公司与华升集团无任何关联交易发生。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事关于关联交易事项的独立意见

  3、评估报告

  特此公告

  湖南华升股份有限公司董事会

  2015年9月26日

  证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：2015-030

  湖南华升股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年10月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年10月15日 14点30 分

  召开地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年10月15日

  至2015年10月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、该议案已披露的时间和披露媒体

  该议案已于2015年9月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上网。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：关于湖南华升集团公司出资2000万元对湖南华升株洲雪松有限公司增资的议案

  应回避表决的关联股东名称：湖南华升集团公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  2、个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  3、登记时间：2015年10月14日上午9:00—11:00，下午3:00-5:00.

  4、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦1007室，异地股东可以用信函或传真方式登记。

  六、其他事项

  1、与会股东食宿及交通费自理

  2、联系人：段传华、曹佳丽

  3、联系电话：0731-85237818

  4、传真：0731-85237861

  5、邮政编码：410015

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司董事会

  2015年9月26日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  湖南华升股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月15日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期：年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。