第二届监事会
第十四次临时会议决议公告
（下转22版）
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-078
博彦科技股份有限公司
第二届监事会
第十四次临时会议决议公告
公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年9月18日，博彦科技股份有限公司第二届监事会第十四次临时会议通知以电子邮件的方式，向各位监事发出。2015年9月25日博彦科技股份有限公司第二届监事会第十四次临时会议在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合法律、法规、《公司章程》及有关规定。全体监事审议一致通过决议如下：
一、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会认为：根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象刘海滨、祝菁已经离职，已不符合激励条件。董事会决定回购注销刘海滨、祝菁已获授但尚未解锁的共计3万股限制性股票，回购价格为13.019945元/股。董事会本次关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定，我们同意公司回购注销激励对象刘海滨、祝菁已获授尚未解锁的共计3万股限制性股票。
相关公告详情请见2015年9月26日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
特此公告。
博彦科技股份有限公司监事会
2015年9月25日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-079
博彦科技股份有限公司
第二届董事会
第二十七次临时会议决议公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年9月18日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第二十七次临时会议的通知。
2015年9月25日，公司第二届董事会第二十七次临时会议在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。应参会7人，实际参会7人。董事马强、马殿富出席了现场会议，董事王斌、张荣军、陶伟、谢德仁、吴韬以通讯方式出席本次会议。监事石伟泽、潘毅、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。
一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司博彦科技（上海）有限公司进行增资的议案》。
根据公司的未来发展战略，结合博彦科技（上海）有限公司的业务发展需要，经公司董事表决，同意公司以自有资金人民币3,359.693万元对公司全资子公司博彦科技(上海)有限公司进行增资，增资完成后博彦科技(上海)有限公司的注册资本增至5,000万元。
董事会授权总经理组织增资的相关事项，并及时向董事会汇报事项进展。
二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
相关公告详情请见2015年9月26日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》
三、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》。
鉴于公司将回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的3万股限制性股票，上述原因将导致公司股本总额和注册资本相应发生变化。董事会同意将公司注册资本从16766万元减少至16763万元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。
同时，根据公司业务发展的需要，董事会决定对《公司章程》有关条款进行修订。
博彦科技股份有限公司《公司章程》修正内容如下：
1、原章程
第六条 公司注册资本为人民币16766万元。
修订为：
第六条 公司注册资本为人民币16763万元。
2、原章程
第十九条 公司股份总数为16766万股，均为人民币普通股。
修订为：
第十九条 公司股份总数为16763万股，均为人民币普通股。
3、原章程
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
修订为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准下列对外投资、购买、出售资产等事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
6、金额超过5,000万元的风险投资；
7、任何金额的证券投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。公司对外投资属于关联交易的，其决策程序遵照国家法律法规及本章程关于关联交易事项审议规定从严执行。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
4、原章程
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
5、原章程
第一百一十一条 董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值20%以下的对外投资事项，包括股权投资、经营性投资等；单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以下的风险投资（风险投资是指证券投资、期货投资和向成长型的高科技企业投资）；
（二）除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的收购、出售资产事项之外的其他收购、出售资产事项；
（三）单笔金额在公司最近一期经审计净资产10%以下的资产抵押、质押事项；
（四）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（五）累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以下的委托理财事项；
（六）公司与关联人发生的交易金额低于3000万元或者低于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易事项。前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
修订为：
第一百一十一条 董事会对外投资、购买、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限如下：
（一） 对外投资、购买、出售资产达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的10%及以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计的期末净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、单项金额在5,000万元以下的除证券投资以外的风险投资（风险投资是指证券投资、期货房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资和向成长型的高科技企业行为；证券投资是指公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品）；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述数字均含本数。
（二） 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的收购、出售资产事项之外的其他收购、出售资产事项；
（三） 单笔金额在公司最近一期经审计净资产10%以下的资产抵押、质押事项；
（四） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（五） 累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以下的委托理财事项；
（六） 公司与关联人发生的交易金额低于3,000万元或者低于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得全体董事会的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币5,000万元及以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
6、原章程
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
修订为：
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）决定董事会和股东大会审批权限以外的对外投资、出售、购买资产等事项，并及时向董事会汇报；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
7、原章程
附件一 《博彦科技股份有限公司股东大会议事规则》第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
修订为：
附件一 《博彦科技股份有限公司股东大会议事规则》第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议批准下列对外投资、购买、出售资产等事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
6、金额超过5,000万元的风险投资；
7、任何金额的证券投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资属于关联交易的，其决策程序遵照国家法律法规及本章程关于关联交易事项审议规定从严执行。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
8、原章程
附件一 《博彦科技股份有限公司股东大会议事规则》第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整利润分配政策；
（七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订为：
附件一 《博彦科技股份有限公司股东大会议事规则》第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整利润分配政策；
（七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《公司章程》修正案、《公司章程》、《股东大会议事规则》修正案和《股东大会议事规则（2015年9月修订）》刊登于2015年9月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案还需股东大会审议批准。
四、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。
公告详情请见2015年9月26日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为参股公司提供担保的公告》。
该议案还需股东大会审议批准。
五、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司对外投资管理制度（2015年9月修订）》。
详情请见2015年9月26日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司对外投资管理制度（2015年9月修订）》。
六、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司风险投资管理制度》。
详情请见2015年9月26日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司风险投资管理制度》。
七、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于进行风险投资事项的议案》。
公告详情请见2015年9月26日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于进行风险投资事项的公告》。
该议案还需股东大会审议批准。
八、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。
公告详情请见2015年9月26日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于向银行申请并购贷款的公告》。
九、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司博彦科技（深圳）有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海分行申请5,000万元的综合授信的议案》。
经公司董事一致表决，同意全资子公司博彦科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳博彦”）向招商银行股份有限公司深圳前海分行申请授信5,000万元人民币，期限为一年；同时公司同意为深圳博彦拟向招商银行股份有限公司深圳前海分行申请金额为最高不超过人民币5,000万的银行综合授信提供连带责任担保，期限为一年。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
公告详情请见2015年9月26日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对全资子公司银行授信提供担保的公告》。
十、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向北京银行股份有限公司北京中关村分行申请1亿元的综合授信的议案》。
经公司董事一致表决，同意博彦科技股份有限公司向北京银行股份有限公司北京中关村分行申请综合授信1亿元人民币，期限为2年。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
十一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向招商银行股份有限公司北京上地支行申请1亿元的综合授信的议案》。
经公司董事一致表决，同意博彦科技股份有限公司向招商银行股份有限公司北京上地支行申请综合授信1亿元人民币，期限为1年。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
十二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向建设银行股份有限公司北京中关村分行申请2亿元的综合授信的议案》。
经公司董事一致表决，同意博彦科技股份有限公司向建设银行股份有限公司北京中关村分行申请综合授信2亿元人民币，期限为2年。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
十三、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向广发银行股份有限公司北京金融街支行申请1亿元的综合授信的议案》。
经公司董事一致表决，同意博彦科技股份有限公司向广发银行股份有限公司北京金融街支行申请授信1亿元人民币，期限为1年。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。。
十四、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited申请60万美元的综合授信的议案》。
经公司董事一致表决，同意博彦科技股份有限公司向The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited（中文名称为“香港上海汇丰银行有限公司”）申请综合授信60万美元，期限为1年。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
十五、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请1亿元的综合授信的议案》。
经公司董事一致表决，同意博彦科技股份有限公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信1亿元人民币，期限为2年。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
十六、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公告详情请见2015年9月26日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2015年9月25日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-080
博彦科技股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）于2015年9月25日召开第二届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销3万股限制性股票，具体情况如下：
一、股权激励计划概述
2014年4月28日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2014年5月30日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。
2014年7月2日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其它相关事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
2014年7月7日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2014年7月7日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为238万股，占博彦科技已发行股本总额的1.44%。授予价格为13.33元/股。
2014年8月6日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，共有2名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将激励对象人数调整为106人，并将本次激励计划拟授予的股份数调整至233万股。
2014年8月19日，上述限制性股票激励计划的登记工作在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成，并于2014年8月21日上市流通。
2015年3月11日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。2015年5月7日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象文坚已获授但尚未解锁的4万股限制性股票。
2015年9月25日，公司召开了第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象刘海滨、祝菁已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响
1、回购注销原因
激励对象刘海滨、祝菁已经从公司离职，已不符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》第十一章“股权激励计划的变更与终止”中（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由博彦科技以授予价格回购后注销”，以及公司2014年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。
2、回购注销股票的数量
刘海滨、祝菁作为激励对象于2014年7月7日分别获授3万股和2万股公司限制性股票。2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为103名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。此次刘海滨、祝菁所获授的限售股份的解锁数量分别为1.2万股和8,000股，并已于2015年8月24日上市流通，分别剩余1.8万股和1.2万股限制性股票继续锁定。
由于限制性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，并且，刘海滨、祝菁共计2万股所获授的限售股份已于2015年8月24日上市流通，因此，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票为3万股。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的1.2876%和公司目前总股本的0.0179%。
3、回购注销价格
公司于2014年7月7日向激励对象刘海滨、祝菁授予限制性股票的授予价格为13.33元/股。根据激励计划“第十三章 限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调整方法”的相关规定，公司于2015年5月实施了2014年年度权益分派方案，故本次对于刘海滨、祝菁所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为P=13.33（授予价格）-0.310055（2014年度派息额）≈13.01994元/股。
若在办理这部分股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
4、拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金全部为自有资金。
5、对公司的影响
本次限制性股票和股票期权的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由16,766万股变更为16,763万股，具体如下：
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原激励对象刘海滨、祝菁因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规。
六、监事会意见
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3万股。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市汉坤律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：博彦科技本次限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁股票的回购程序、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划》的有关规定。博彦科技尚需就本次回购限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次临时会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十七次临时会议相关议案的独立意见；
4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2015年9月25日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-082
博彦科技股份有限公司
关于为参股公司提供担保的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次临时会议于2015年9月25日以现场结合通讯方式召开，会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：公司拟为参股公司博彦网鼎信息技术有限公司（以下简称“博彦网鼎”）向广发银行股份有限公司北京金融街支行申请的短期借款提供相应的担保，担保的借款金额不超过2,000万元人民币，且该额度不可循环使用，担保方式为连带责任担保，担保有效期为一年。
2014年9月22日，公司第二届董事会第十四次临时会议通过了《关于对参股子公司银行授信提供担保的议案》，同意为博彦网鼎提供最高不超过4,000万人民币的银行综合授信担保，期限为一年。
公司对博彦网鼎的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估，拟为博彦网鼎向广发银行股份有限公司北京金融街支行申请的短期借款提供相应的担保，但担保的借款金额不超过2,000万元人民币，且该额度不可循环使用，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。
博彦网鼎的控股股东自然人马瑞涌为本次担保提供反担保，并承担无限连带责任担保。
目前博彦网鼎经营稳定，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。本次对外担保不构成关联交易。
因被担保对象资产负债率超过70%，依据《上市规则》、《公司章程》及《对外担保制度》等相关规定，董事会提请将此议案提交公司股东大会审议。2015年9月25日，公司与博彦网鼎签署了《担保框架协议》、公司与博彦网鼎控股股东马瑞涌先生签署了《反担保框架协议》，约定各方权利与义务。在股东大会审议该项事项后，授权公司管理层办理上述相关事宜。
二、 被担保人情况
1、博彦网鼎的基本情况
公司名称：博彦网鼎信息技术有限公司
成立日期：1999年9月15日
住 所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1009室
法定代表人：马瑞涌
注册资本：人民币7000万元
实收资本：人民币7000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：计算机系统服务；软件开发；数据处理；应用软件服务、基础软件服务；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。
与本公司关系：博彦网鼎系公司参股公司，公司直接持有其35.72％股权。自然人马瑞涌直接持有其64.28%股权。
2、博彦网鼎的财务情况：
单位：元
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3、博彦网鼎或有事项概况
截至2015年8月31日，博彦网鼎的或有事项为：2015年6月2日将位于海淀区知春路1号10层1009室房屋抵押给北京中关村科技担保有限公司。除此之外，未发现其他担保、重大诉讼及仲裁事项。
三、担保框架协议的主要内容
公司参股公司博彦网鼎拟向广发银行股份有限公司北京金融街支行申请的短期借款提供相应的担保，担保的借款金额不超过2,000万元人民币，且该额度不可循环使用，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。
担保协议自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《担保协议》所述的担保之日起生效，有效期为一年。
四、董事会意见
公司同意为博彦网鼎向广发银行股份有限公司北京金融街支行申请的短期借款提供相应的担保，但担保的借款金额不超过2,000万元人民币，且该额度不可循环使用，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。
目前博彦网鼎经营稳定，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。本次对外担保不构成关联交易。
博彦网鼎的控股股东自然人马瑞涌将为本次担保提供反担保，并承担无限连带责任担保。
董事会同意将此议案提交公司股东大会审议。本担保事项待股东大会审议通过后，方可实施。
五、独立董事意见
公司独立董事对以上担保事项发表独立意见如下：
公司通过对博彦网鼎的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估，同意为博彦网鼎向广发银行股份有限公司北京金融街支行申请的短期借款提供相应的担保，担保的借款金额不超过2,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。
此次担保有利于博彦网鼎的持续经营，且博彦网鼎的控股股东自然人马瑞涌为本次担保提供反担保，故为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为博彦网鼎提供担保。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司认为：上述担保行为符合中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。上述担保行为不会损害公司的利益，不会对公司及其参股公司产生不利影响。保荐机构对博彦科技股份有限公司本次对外担保无异议。
本次担保行为尚需公司股东大会批准。
七、累计担保金额及逾期担保金额
截至2015年9月25日，公司实际发生的担保总额为8,176.25万元人民币，占2014年年末经审计的净资产的5.25%，占2015年6月30日未经审计的净资产的4.99%。其中，公司对全资子公司实际提供的担保总额为5,376.25万元人民币，对参股公司博彦网鼎实际提供的担保总额为2,800万元人民币；公司对外担保总额(含本次对参股公司及全资子公司提供的担保)为15,076.25万元人民币，占2014年年末经审计的净资产的9.68%，占2015年6月30日未经审计的净资产的9.20%。
公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次临时会议决议；
2、担保框架协议；
3、反担保框架协议；
4、博彦网鼎营业执照；
5、马瑞勇身份证复印件；
6、博彦科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见；
7、西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司对外担保的专项核查意见。
特此公告。
博彦科技股份有限公司
董事会
2015年9月25日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-083
博彦科技股份有限公司
关于进行风险投资事项的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月25日召开的第二届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于进行风险投资事项的议案》，同意公司拟使用自有资金不超过（含）人民币2亿元进行风险投资。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、概述
为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，本公司在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，拟使用累计未到期余额不超过（含）2亿元人民币的自有资金用于风险投资，使用期限为3年，该额度在使用期限内可循环使用。
投资目的：提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。
投资金额：未到期累计余额不超过（含）人民币2亿元。
投资范围：购买银行理财产品、信托产品、基金、证券投资、委托贷款以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
资金来源：公司自有资金。
二、审批、决策与管理程序
公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。公司总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司董事会秘书履行相关的信息披露义务。公司总经理指定公司相关部门及适当人员负责执行具体操作事宜。公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。
公司内控部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。内控部应按照公司审计委员会的安排或要求进行检查。
公司审计委员会可以对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具相关意见。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，公司总经理或董事会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会通报。
在风险投资项目实施前，必须对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。认为具可行性的，应形成书面报告或编制项目建议书、可行性研究报告，并上报董事长。
必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
公司战略委员会可对公司风险投资项目进行研究并提出建议。
公司独立董事应对风险投资项目进行审查，并出具独立意见。
三、对公司的影响
公司使用自有资金进行风险投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司的盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展。
四、投资风险及风险控制措施
公司制订了《风险投资管理制度》等投资决策制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险、同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
五、承诺
公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司风险投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行风险投资事项发表如下独立意见：1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金；2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行购买银行保本型产品、基金、理财、信托产品投资，证券投资、委托贷款及其他金融产品投资等，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；4、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。基于上述情况，同意该投资事项。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十七次临时会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2015年9月25日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-084
博彦科技股份有限公司
关于向银行申请并购贷款的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次临时会议审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，拟向招商银行股份有限公司北京上地支行申请金额不超过3,000万元人民币的贷款，首期贷款金额为1,500万元人民币，贷款期限3年。公司以红麦聚信（北京）软件技术有限公司（简称“红麦聚信”）100%股权质押。
2015年6月24日，公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于全资子公司北京博彦投资管理有限公司收购红麦聚信（北京）软件技术有限公司100%股权的议案》，公司以现金方式，出资5,000万元人民币收购股权转让方所持有的红麦聚信的100%股权，相关公告详情请见2015年6月16日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司北京博彦投资管理有限公司收购红麦聚信（北京）软件技术有限公司100%股权的公告》。截至本公告之日，红麦聚信为公司全资公司。
根据公司的发展规划及资金安排，公司本次申请并购贷款用于支付红麦聚信的股权收购款，符合公司发展战略。申请贷款所需的上述质押不会对公司的生产经营产生影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次贷款事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2015年9月25日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-085
博彦科技股份有限公司
关于对全资子公司银行授信
提供担保的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次临时会议于2015年9月25日以现场结合通讯方式召开，会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司对全资子公司博彦科技（深圳）有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海分行申请5000万元的综合授信的议案》，现将有关事项公告如下：公司同意全资子公司博彦科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳博彦”）向招商银行股份有限公司深圳前海分行申请授信5,000万元人民币，期限为一年；同时公司同意为深圳博彦拟向招商银行股份有限公司深圳前海分行申请金额为最高不超过人民币5,000万的银行综合授信提供连带责任担保，期限为一年。
根据《公司章程》的规定，此次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。截止本公告日，该担保事项尚未签署相关协议。
二、 被担保人情况
1、深圳博彦的基本情况
公司名称：博彦科技（深圳）有限公司
成立日期：2012年9月28日
住 所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：马强
注册资本：人民币3000万元
实收资本：人民币3000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：信息技术开发及技术服务；计算机及设备软件的开发、设计、测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；提供数据处理服务；企业管理咨询，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
与本公司关系：深圳博彦系公司全资子公司，公司直接持有其100％股权。
2、深圳博彦的财务情况：
单位：元
■
注：上述数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
担保额度：不超过人民币5,000万元
担保期限：一年
担保方式：连带责任担保
四、董事会意见