股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-048

  债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

  安徽山鹰纸业股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议通知于2015年9月17日以电话、电子邮件和书面送达的方式向全体董事发出，会议于2015年9月25日以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经审议表决，本次会议形成如下决议：

  （一）审议通过了《关于参股嘉兴银行股份有限公司的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《关于参股嘉兴银行股份有限公司的公告》的具体内容刊登于2015年9月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2015-049）

  特此公告。

  安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

  二○一五年九月二十六日

  股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-049

  债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

  安徽山鹰纸业股份有限公司

  关于参股嘉兴银行股份有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：嘉兴银行股份有限公司（以下简称“嘉兴银行”）

  ●投资金额：合计71,995万元人民币

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  2015年9月25日，安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其全资子公司吉安集团有限公司（以下简称“吉安集团”）与浙江金达创业股份有限公司（以下简称“金达公司”）、浙江永和胶粘制品股份有限公司（以下简称“永和公司”）、桐乡市汇才红木家俱有限责任公司（以下简称“汇才公司”）和桐乡市兴宏绢整有限责任公司（以下简称“兴宏公司”）签订了《股权转让合同》，公司及其全资子公司吉安集团合计投资71,995万元，以3.85元/股的价格受让金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司分别持有嘉兴银行7,500万股、7,500万股、1,950万股和1,750万股股权（分别占嘉兴银行总股本的7.39%、7.39%、1.92%和1.72%）。其中，公司合计投资金额为35,612.50万元，受让金达公司和兴宏公司分别持有的嘉兴银行7,500万股和1,750万股的股权（分别占嘉兴银行总股本的7.39%和1.72%），合计持有嘉兴银行9.11%的股权，吉安集团合计投资36,382.50万元，受让永和公司和汇才公司分别持有的嘉兴银行7,500万股和1,950万股的股权（分别占嘉兴银行总股本的7.39%和1.92%），合计持有嘉兴银行9.31%的股权。

  （二）对外投资的审批情况

  公司第六届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参股嘉兴银行股份有限公司的议案》。本次拟受让嘉兴银行股份事项履行了法定程序。

  本次股权转让完成后，公司及其全资子公司吉安集团将合计持有嘉兴银行18.42%的股权，为嘉兴银行单一持股比例最大的股东。根据有关规定，本次股权转让须经中国银行业监督管理委员会或其授权的分支机构批准。

  （三）本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）交易各方基本情况

  1、公司名称：浙江金达创业股份有限公司

  法定代表人：任维明

  注册资本：5,238万元人民币

  成立日期：2000年4月7日

  住所：浙江省海盐县横港集镇

  经营范围：一般经营项目：丝绸、服装的制造、加工；炼染。出口本企业自产的印花、染色绸和面料、印花方巾、长巾、领带、各类服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。纺织品、化纤服装面料、印染砂洗制品加工；纺织品、纺织原料（不含棉花、茧丝）、纺织机配件、染料、日用百货的销售。

  截至2014年12月31日，金达公司的总资产37,614.10万元，净资产12,509.20万元；2014年度净利润85.90万元(未经审计)。截至2015年8月31日，金达公司的总资产40,077.10万元，净资产15,562.80万元；2015年1-8月净利润3,053.60万元。

  2、公司名称：浙江永和胶粘制品股份有限公司

  法定代表人：朱家炼

  注册资本：15,000万元人民币

  成立日期：2005年12月8日

  住所：浙江省桐乡市高桥镇工业园区高架路

  经营范围：许可经营项目：其他印刷品印刷（有效期至2017年底）。一般经营项目：BOPP胶粘带、丙烯酸酯乳液（不含化学危险品）的生产、销售，包装装潢，经营进出口业务。

  经浙江新联会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，永和公司的总资产83,392.62万元，归属于母公司所有者权益合计29,070.95万元；2014年度实现营业收入85,380.62万元，净利润645.76万元。截至2015年8月31日，永和公司的总资产83,661.63万元，所有者权益合计29,611.04万元；2015年1-8月实现营业收入38,628.98万元，净利润624.34万元(未经审计)。

  3、公司名称：桐乡市汇才红木家俱有限责任公司

  法定代表人：潘福初

  注册资本：9,000万元人民币

  成立日期：1995年7月14日

  住所：桐乡市梧桐街道环城东路2671号

  经营范围：一般经营项目：家具、木雕工艺品的生产、销售；木材的批发、零售。

  截至2014年12月31日，汇才公司的总资产17,784.81万元，所有者权益合计11,924.07万元；2014年度实现营业收入4,211.27万元，净利润85.56万元(未经审计)。截至2015年8月31日，汇才公司的总资产17,072.24万元，所有者权益合计11,953.19万元；2015年1-8月实现营业收入3,175.36万元，净利润54.58万元(未经审计)。

  4、公司名称：桐乡市兴宏绢整有限责任公司

  法定代表人：屠林海

  注册资本：3,000万元人民币

  成立日期：2001年6月15日

  住所：桐乡市石门镇对丰桥东侧

  经营范围：一般经营项目：纯纺丝和混纺丝的烧毛及整理；绵球条、丝绵、纺织品、纺织原料（除棉花的收购）、化纤原料及制品的销售。

  经浙江方联会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，兴宏公司的总资产24,384.31万元，所有者权益合计14,171.87万元；2014年度实现营业收入20,066.40万元，净利润1,041.28万元。截至2015年8月31日，兴宏公司的总资产22,847.93万元，所有者权益14,932.71万元；2015年1-8月实现营业收入13,552.36万元，净利润760.83万元。

  三、投资标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：嘉兴银行股份有限公司

  法定代表人：许洪明

  注册资本：101,527.5万元人民币

  成立日期：1998年9月9日

  住所：嘉兴市建国南路409号

  经营范围：许可经营项目：人民币业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。

  2014年末前十大股东持股情况：

  ■

  （二）主要财务数据

  ■

  注：嘉兴银行2014年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所根据国内审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【安永华明（2015）审字第60948450_B01号】；2015年1-8月财务数据未经审计。

  （三）董事会意见

  公司董事会认为，本次投资参股嘉兴银行，有利于公司优化投资结构，为公司带来长期稳定的投资收益，进一步提高公司的综合价值。

  四、对外投资合同的主要内容

  公司和吉安集团分别与金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司签订了《股权转让合同》，合计投资金额为71,995万元，以3.85元/股的价格受让上述公司合计持有嘉兴银行18,700万股股权（合计占嘉兴银行总股本的18.42%）。

  （一）股权转让款的支付

  在该合同签订之日起三个工作日内，在中国农业银行海盐支行开设专项托管账户，用于接收股权转让价款，股权转让价款按如下约定支付：

  1、自该合同签字盖章之日起五个工作日内，公司和吉安集团向上述银行专项托管账户支付股权转让总价款的50% ；但上述股权转让价款只能在该合同生效后托管银行方可依约将其股权转让款分别划转到金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司指定的收款账户，托管账户内的股权转让款本息在依约向金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司划转前归公司和吉安集团所有。

  2、股权转让合同向工商登记机构登记备案完成且公司和吉安集团取得嘉兴银行18,700万股的股权证；以及公司和吉安集团取得的18,700万股的股权已经记载于嘉兴银行股东名册之日起五个工作日内，公司和吉安集团向金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司指定的账户支付剩余的50%股权转让款。

  （二）双方承诺和保证

  1、金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司承诺并保证，其向嘉兴银行认缴股份的资金已全部缴足，并依法获得股权证；对所持有的交易股权享有合法的所有权，所持股权没有设立任何质押和他人权利，其拥有完全的所有权和转让权；披露的嘉兴银行财务报表具有真实、全面、合规性。

  2、金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司承诺并保证经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计的2015年嘉兴银行年报，若对2015年1月－8月期间的净资产及损益进行调整，由此造成该合同股权转让基准日每股净资产发生减少，金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司应当退款，并在安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所作出上述审计报告五日内全额退还给公司。

  3、金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司承诺并保证：在股权转让基准日以后且该合同生效的情形下，嘉兴银行如若对股东分红，则该合同约定的转让股权所对应的分红款应当归公司和吉安集团所有或公司和吉安集团有权在应付金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司的股权转让款中直接扣除分红款。

  4、公司保证依照该合同约定如期支付股权转让价款。

  （三）其他

  1、如该合同约定的股权交易在2015年11月30日以前未能依照法律法规及嘉兴银行章程约定取得有权的银行业监督管理机构的批准，该合同将自始无效，双方不再另行通知，互不追究违约责任，同时合同中约定的银行托管账户内的股权转让款本息应于2015年12月5日以前无条件全部退还公司或吉安集团。

  2、金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司应确保于2016年3月31日以前，公司和吉安集团取得受让的嘉兴银行股权证及其载于嘉兴银行股东名册，且完成该股权转让合同的工商登记备案事宜，如若逾期未能完成上述事宜，公司和吉安集团有权单方解除该合同并且要求金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司于五个工作日内退还已经收取的全部股权转让款及相应利息。

  （四）违约责任

  1、除该合同约定情形外，如果该合同一方违约以致该合同并未履行或不能全面履行，对违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的责任。

  2、如金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司未履行上述及该合同项下之任何保证与承诺、或与任一保证与承诺不符、或未履行该合同约定的其他义务，导致该合同全部或部分无法履行或失效、解除、终止的；或由此导致公司和吉安集团无法获得或丧失该交易股权和其他任何收益的全部或部分的，金达公司、永和公司、汇才公司和兴宏公司应向公司和吉安集团退还相应的股权转让价款且按同期一年贷款利率支付利息，并向公司和吉安集团支付合同中约定的违约金；如公司和吉安集团违反合同约定，未能如约受让交易股权，则公司和吉安集团应向上述四家公司支付合同中约定的违约金。

  （五）争议的解决

  因履行该合同而产生的任何争议，双方应友好协商予以解决；若经协商解决不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （六）签署和生效

  该合同经双方签字盖章，并且该合同约定的股权交易相关事宜按照法律法规及嘉兴银行章程有关约定取得有权的银行业监督管理机构批准之日起生效。

  五、该对外投资对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  嘉兴银行自成立以来，严格执行国家金融方针政策，认真遵守国家金融行业监管法律、法规，以促进地方经济发展和推动国家金融业进步为己任，审慎经营，择优扶持，稳健发展，效益良好，投资回报稳定。当前，我国正在积极完善金融体制建设，实施稳健货币政策，为嘉兴银行的业务快速发展提供了良好的机遇。公司本次投资参股嘉兴银行，有利于公司优化资本结构，为公司带来长期稳定的投资收益，进一步提高公司的综合价值。

  （二）存在的风险

  1、标的公司经营业绩可能因受到国家经济环境不利影响产生波动的风险

  与其他金融机构相同，嘉兴银行经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况的影响。如果国内外宏观金融环境不够稳健，如利率水平持续走低、经济运行低迷或贷款企业经营不善等都可能造成嘉兴银行经营难度增大，也有可能会对盈利水平产生一定程度的不良影响。

  应对措施：公司已经就本次投资的后续事项及标的公司日常经营指定专人负责，公司相关人员将及时掌握嘉兴银行的经营情况并向治理层和管理层汇报。

  2、投资收益可能因标的公司经营业绩的波动受到不利影响的风险

  公司的投资收益很大程度上取决于标的公司的经营业绩，所以如果标的公司经营业绩出现波动则可能会一定程度上影响公司的投资收益。

  应对措施：公司拟投资前已经对标的公司各方面情况进行了深入调研，标的公司多年来经营业绩良好，在同级别商业银行中各项指标优异，发展稳健，经营业绩出现波动的风险不大，未来公司将严密关注标的公司经营情况，一旦出现异常将及时采取应对措施。

  3、本公司现有的与标的公司行业相关的管理人才不足的风险

  为了保障公司本次投资行为能够更好的实现投资收益，取得更多投资回报，公司未来将逐步参与到标的公司相关方面的生产经营管理中，所以公司需要更多的与标的公司行业相关的管理人才。

  应对措施：未来公司将主要通过内部培养和外部招聘的方式吸纳与标的公司行业相关的优秀管理人才，为公司取得最大投资回报奠定人员基础。

  （三）对公司的影响

  公司和全资子公司吉安集团本次投资参股嘉兴银行的资金来源均为自有资金。

  本次投资参股嘉兴银行，符合公司长远发展，该事项因事前已经公司财务部门审慎预算，所以不会对公司正常的运营资金产生不良影响；本次受让股份行为，不改变公司主营业务，不会对公司当前主营业务的发展构成重大不利影响。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议；

  2、《股权转让合同》

  特此公告。

  安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十六日