发行股份购买资产发行结果暨股本
变动公告
证券代码：600444 证券简称：*ST国通 公告编号：2015-022
安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股本
变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：41,421,932股
发行价格：12.47元/股
●发行对象认购的股份数量和限售期
■
●预计上市时间
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年9月23日出具了《证券变更登记证明》，本次发行的新增股份已完成变更登记。根据本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和相关承诺，发行对象认购公司本次发行的股份自该等股份登记在其名下之日起根据各自的限售期安排，在限售期内不转让，预计上市时间为自各限售期满的次一交易日。
●资产过户情况
2015年7月30日，合肥市工商行政管理局核准了环境公司的股东变更，并签发了变更后的《营业执照》，注册号为340106000009396（1-1），至此，环境公司100%股权过户手续已办理完成，国通管业已持有环境公司100%的股权。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的决策及核准情况
1、上市公司已履行的法律程序
2014年4月15日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
2014年9月12日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
2014年12月18日，国通管业召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了更新的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
2014年12月25日，国通管业召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联股东合肥通用机械研究院回避表决。
2、本次发行已取得的外部审批程序
2015年7月27日，公司收到中国证监会《关于核准安徽国通高新管业股份有限公司向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1733号）。
(二) 本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：41,421,932股
3、发行价格：12.47元/股
4、募集资金总额：516,531,492.04元
5、发行费用：12,063,396.24元
6、募集资金净额：504,468,095.80元
7、独立财务顾问（主承销商）：长城证券股份有限公司
(三) 验资和股份登记情况
1、验资情况
2015年9月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000927号《验资报告》，经审验，截至2015年7月30日止，国通管业已收到合肥通用机械研究院缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币41,421,932元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
（一）合肥通用机械研究院实际缴纳新增出资额人民币41,421,932.00元。于2015年7月30日投入合肥通用环境控制技术有限责任公司100%股权。
（二）合肥通用机械研究院已与国通管业于2015年7月30日就出资的股权完成变更登记手续。
2、股份登记情况
2015年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司本次向合肥院发行41,421,932股人民币普通股（A股）事项，出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。
(四) 资产过户情况
2015年7月30日，合肥市工商行政管理局核准了环境公司的股东变更，并签发了变更后的《营业执照》，注册号为340106000009396（1-1），至此，环境公司100%股权过户手续已办理完成，国通管业已持有环境公司100%的股权。
(五) 独立财务顾问和律师事务所的结论意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问长城证券认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。国通管业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对国通管业不构成重大风险。”
公司本次重大资产重组的法律顾问安徽天禾律师事务所律师认为：
“（一）国通管业本次重大资产重组已获得必要的批准与授权，该等批准与授权合法、有效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。
（二）国通管业向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更及验资手续，并且已于登记公司办理了本次新发行股份的登记手续，国通管业已依法取得环境公司100%的股权，上述标的资产过户行为合法、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。
（四）国通管业尚需向上海证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份的上市等手续，并办理上市公司注册资本、章程变更等相关的工商变更登记手续，办理上述手续不存在重大法律障碍。在办理完毕上述手续后，国通管业本次发行股份购买资产的交易将实施完毕。”
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次发行股份总量为41,421,932股，发行对象为合肥院，本次发行结果具体如下表所示：
■
(二) 发行对象情况
■
三、本次发行前后公司前10名股东变化
(一) 本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年6月30日，本公司股份总数为105,000,000股，均为无限售条件流通股。本公司的前十大股东情况如下表所示：
■
(二) 本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至2015年9月23日，本公司股份总数为146,421,932股，公司前十名股东持股情况如下表所示：
■
本次交易完成后，合肥院将持有上市公司36.82%的股份，仍为国通管业的控股股东，国机集团仍为国通管业的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
■
五、管理层讨论与分析
本次发行对公司财务状况、盈利能力及后续经营情况等有积极影响，具体详见公司于2015年7月28日在上交所网站披露的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
■
（二）法律顾问
■
（三）审计机构
■
（四）资产评估机构
■
七、备查文件目录
（一）本公司《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》；
（二）长城证券出具的《长城证券股份有限公司关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》；
（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000927号《验资报告》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司A股前10名股东名册查询证明；
（七）经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2015年9月25日
安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
二零一五年九月
声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
■
第一节 本次交易概述
一、本次重组方案简要介绍
为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，公司与合肥院分别于2014年4月15日和2014年9月12日签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司向合肥院发行股份购买其持有的环境公司100%的股权。
二、本次交易主要内容
（一）交易对方
本次重组的交易对方为合肥院。
（二）交易标的
本次重组的交易标的为合肥院所持环境公司的100%股权。
（三）交易价格
根据评估机构国信评估为环境公司出具的皖中联国信评报字（2014）第132号《资产评估报告书》，以2014年3月31日为评估基准日，标的资产账面净值为28,313.10万元，评估价值为51,653.15万元，评估增值率为82.44%。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为51,653.15万元。上述评估报告已经国务院国资委备案。
（四）过渡期期间损益安排
为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在过渡期间的利润由国通管业享有；标的资产在过渡期间的亏损，由合肥院向国通管业补偿同等金额的现金，损益的具体金额以标的资产会计报表记载金额为准。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（六）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为合肥院。
（七）发行价格及定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即12.47元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（八）发行数量
根据股票发行价格和交易标的最终作价51,653.15万元计算，公司本次拟向合肥院发行41,421,932股股A股股票，不足1股的按取整处理。
（九）锁定期安排
合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦将遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十一）拟上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（十二）决议有效期
与本次发行有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
1、2014年4月15日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。
2、2014年4月15日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
3、2014年4月15日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公司签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组并签署《发行股份购买资产框架协议》。
4、2014年9月12日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产协议》。
5、2014年9月12日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
6、2014年9月12日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公司签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意根据国信评估出具的《资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同意签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
7、2014年12月18日，国通管业召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了更新的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
8、2014年12月25日，国通管业召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联股东合肥通用机械研究院回避表决。
9、2015年7月27日，公司收到中国证监会《关于核准安徽国通高新管业股份有限公司向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1733号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
2015年7月30日，合肥市工商行政管理局核准了环境公司的股东变更，并签发了变更后的《营业执照》，注册号为340106000009396（1-1），至此，环境公司100%股权过户手续已办理完成，国通管业已持有环境公司100%的股权。
（二）验资情况
2015年9月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000927号《验资报告》，验证截至2015年7月30日，环境公司100%股权已经全部变更至国通管业名下。
（三）新增股份登记情况
2015年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司本次向合肥院发行41,421,932股人民币普通股（A股）事项，出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。
（四）后续事项
上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次重组涉及标的资产的交割过程中，未发生国通管业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或国通管业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年4月15日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架协议》，对本次重大资产重组的交易方式、本次交易的定价依据及发行股份数、资产与股份的交付条件、过渡期间的损益归属和相关安排、交易双方声明及承诺、税费承担、保密、不可抗力、协议的生效和终止、违约责任、使用法律和争议的解决等内容进行了初步约定。
根据《发行股份购买资产框架协议》的基本原则，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，国通管业与合肥院于2014年9月12日签署了《发行股份购买资产协议》。
2014年9月12日，国通管业与合肥院签署了《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易对方对股份锁定、业绩补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等做出了承诺，以上承诺的主要内容均已在《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。
截至本报告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）本次重组的后续事项
本次重大资产重组的后续事项主要包括：
1、上市公司办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；
2、上市公司与合肥院按《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》规定的具体条款持续履行该等协议；
3、本次重大资产重组完成后，上市公司将持有环境公司100%的股份，上市公司将通过行使股东权利对其实施有效管理；
4、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
（二）后续事项的合规性及风险
上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。国通管业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对国通管业不构成重大风险。
安徽国通高新管业股份有限公司
2015年9月25日