发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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股票简称：中钢天源 股票代码：002057 股票上市地：深圳证券交易所
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本公司保证为中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。同时，交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概况
上市公司拟向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行股份购买其持有的湖南特材100%股权、向中钢股份发行股份购买其持有的中钢投资100%股权。同时非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为11.32元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，2015年7月8日上市公司完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为11.31元/股。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为155,727.08万元，标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格11.31元/股测算，发行股份的数量13,768.97万股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为增强重组完成后上市公司持续经营能力，中钢天源计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过153,088万元。本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格的100%，其中70,544万元用于拟上市公司和标的资产的募投项目、预计6,000万元用于支付发行费用、余下76,544万元拟用于补充流动资金，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。由于本次交易的发行费用尚未最终确定，因此最终的募集资金总额和补充流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整，如实际发行费用高于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额；如实际发行费用低于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。
配套募集资金将用于如下项目：
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本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.63元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此配套融资的发行底价调整为11.62元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行底价将做出调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
二、标的资产预估值情况
截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为155,727.08万元，上述预估值与最终的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。本次交易的标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。在本次重组的预案阶段，评估机构对标的资产采用成本法和收益法进行预评估。
正式评估结果将在本次交易《重组报告书（草案）》中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买标的资产的预估值为155,727.08万元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为60,838.85万元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为中钢股份，直接持股比例为25.94%，并通过中钢马矿院间接持有8.28%，实际控制人为中钢集团；本次交易完成后，预计中钢股份将直接持有上市公司32.34%的股份，并通过中钢马矿院间接持有3.52%的股份，通过中钢制品工程间接持有5.39%的股份，通过中钢热能院间接持有0.93%的股份，仍为上市公司控股股东；中钢集团通过中钢股份、冶金矿业间接持有43.92%的股份，实际控制人仍为中钢集团。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
截至本预案出具日，在本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢股份为上市公司控股股东；中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司；冶金矿业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业。故本次交易也构成关联交易。
根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东所持股份将回避表决。
六、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），上市公司的股本增加至46,881.67万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。
七、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述交易对方同时承诺：本次交易完成后6个月内如中钢天源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有中钢天源股票的锁定期自动延长6个月。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
八、盈利承诺补偿
中钢投资、中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢投资、中钢制品院、中唯公司自资产交割日（交易对方持有的目标公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2015年度的，利润承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，如资产交割日在2016年度的，则利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度）作出承诺，具体如下：
（1）中钢投资
中钢股份承诺，中钢投资在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢股份按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢股份每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中钢制品院
中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）中唯公司
中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
九、中钢集团正在进行债务重组
受宏观经济下行、钢铁行业整体亏损等外部因素影响，中钢集团受累于沉重的历史包袱，2014年下半年起产生了贷款逾期。目前，中钢集团处于债务重组过程中，债务重组可能对本次交易债权人同意函获取等事项产生影响，受制于债务重组过程及结果的不确定性，可能会对本次交易产生不利影响。
十、本次重组已履行的及尚未履行的程序
本次交易预案已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过。本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2、国务院国资委批复同意；
3、国防科工局批准；
4、上市公司股东大会审议同意本次交易，并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
5、中国证监会核准。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。截至本预案出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
二、本次交易可能被取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，并对本次交易的内幕信息知情人在上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易相关工作较为复杂，审计、评估工作等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响；此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果受上述因素影响，导致首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格，本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股权和中钢投资100%股权。本次交易以2015年8月31日为评估基准日，在本次重组的预案阶段，评估机构对标的资产采用成本法和收益法进行预评估。
截至评估基准日，上述标的资产未经审计的母公司净资产账面价值为98,349.15万元，预估值为155,727.08万元，增值57,377.93万元，增值率约为58.34%。本次拟购买标的资产的预估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
四、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、评估工作。截至本预案签署之日，相关审计、评估工作尚未完成，最终的审计、评估结果可能与本预案中披露的数据存在差异，敬请投资者关注相关风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易《重组报告书（草案）》中予以披露。
五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过153,088万元，扣除支付发行费用后将用于年产6,000吨高性能永磁铁氧体器件项目、年产10,000吨高品质金属制品产业升级项目、新型金属制品检测检验技术服务项目、芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产1,000吨金属磁粉芯项目、年产2,000吨气雾化制备铁硅粉项目、北京华隆典当有限责任公司增资项目及补充流动资金。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
六、交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资将成为公司的全资子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续并运营。
上市公司将成为中钢集团“科技+资本”战略落地实施的主要平台，各科技新材产业子公司与中钢投资的资本力量整合后，有望形成科技引导产业、产业回馈资本的良性循环。但本次交易后的整合存在一定的复杂性，能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
七、科技新材业务保持技术领先优势的风险
本公司及部分收购标的业务涉及科技新材领域，并在各自细分领域中保有领先优势，虽然本公司及标的公司目前拥有经验丰富的研发团队和成熟的生产工艺，但如果未来技术人员的综合素质（包括规划、论证、组织实施能力等）不能随着技术的进步而相应得到提高、新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚至失败，则将给本公司及标的公司的经营带来重大不利影响。
八、投资业务经营风险
鉴于中钢投资的套利业务模式要求资金能够在市场机会出现时及时到位，如公司的运营资金不足，将导致公司不得不在市场出现获利机会时放弃该等获利机会，对中钢投资的主营业务产生不利影响。
另外，自2015年以来国际宏观经济低迷，市场套利机会减少甚至丧失风险、利率风险、汇率风险等投资风险均可能对中钢投资的投资获利产生不利影响。
九、标的公司部分股权用于质押
2014年8月14日，中钢股份向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，承诺以中钢投资股权向中国农业银行提供质押。截至本预案出具日，中钢股份与中国农业银行尚未就中钢投资股权办理相关的质押登记。
鉴于中钢股份已向中国农业银行出具《关于提供抵质押品的函》，对此，中钢股份出具承诺，承诺在公司因重大资产重组召开审议《重组报告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除上述承诺。
若该相关股权持续保持质押状态，将对本次交易未来的资产过户或者转移产生影响，因此提请投资者关注上述风险。
十、股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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注：除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次重组的背景
为加快推进中钢集团内部业务结构调整、着力优化资本结构，中钢集团拟以中钢天源为核心，整合旗下新材料业务板块及投资服务板块，实现优质业务资产证券化。
本次拟注入中钢天源的新材料板块业务包括质检及信息服务业务、特种钢丝业务、芴酮业务、冶金自动化业务和特种金属材料业务；拟注入中钢天源的投资服务板块业务包括期现贸易业务、证券投资业务、资产管理业务、期货投资业务和典当业务。
本次重组拟注入的业务中，质检及信息服务业务及冶金自动化业务在技术方面均处于国内领先地位；特种钢丝业务及芴酮业务均属细分市场龙头，具有广阔的市场空间；特种金属材料业务在与上市公司现有业务整合后将跃居国内行业第一，其市场推广、渠道覆盖及定价能力将较重组前显著提升；投资服务板块业务具有较强的盈利能力。
因此，对中钢天源进行资产重组，为实现新材料业务及投资服务业务进一步优化升级创造有利条件，将上市公司打造成为集团旗下“科技+资本”的资本运作及发展平台，以合理的价格筹集到其发展所需资金，打造其优势核心竞争力，既是中钢集团当前扭亏增盈面临的一项紧迫任务，也是改革脱困的一项重要举措。
（二）本次重组的目的
1、形成“科技+资本”的双业务核心
本次重组完成后，上市公司将以“科技+资本”为业务核心，主营业务由重组前的新材料单一主业经营变更为新材料业务与投资服务业务双主业经营。本次重组完成后，中钢集团旗下的新材料业务将共享上市公司这一资本平台的融资优势，后续的产品研发与市场化过程将得到资本的强力支持；同时，本次重组拟注入的投资服务板块业务未来将承担为上市公司新材料业务持续助力的职能，将通过多种投融资方式的灵活结合，在上市公司内部及体外发掘、孵化并培育新兴产业企业，在做强上市公司业务的同时，择机通过并购重组等方式将培育成熟的新业务纳入上市公司体系，源源不断地为上市公司持续提供业绩增长点，实现以资本促动科技发展，以科技发展回馈资本投入，实现资本与科技相互促进长远发展的良性循环。
2、成为国内软磁材料领域的行业龙头
本次重组前，中钢天源和湖南特材分别是国内磁性材料领域各细分市场的龙头企业。本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步提升。
3、进一步提升上市公司的技术和研发能力
本次重组拟注入的质检及信息服务业务、冶金自动化业务在技术和研发方面均处于国内领先地位，本次重组完成后，上市公司的技术和研发能力将进一步增强。
4、增加未来的业绩增长点
本次重组拟注入的特种钢丝业务及芴酮业务均在国内各自细分市场占主导地位，属于各细分市场的龙头企业，未来该等产品市场空间广阔，成为上市公司未来业绩的增长点。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司以发行股份的方式购买中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股权和中钢投资100%股权。在发行股份购买资产的同时上市公司拟募集配套资金，用于上市公司和标的公司的拟投资项目及补充流动资金。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份。
2、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、标的资产及预估值
本次交易的标的资产为中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股权和中钢投资100%股权。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日2015年8月31日，本次交易标的资产的预估值为155,727.08万元，上述预估值与最终的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。在本次重组的预案阶段，评估机构对标的资产采用成本法和收益法进行预评估。
正式评估结果将在本次交易《重组报告书（草案）》中予以披露。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
（2）发行股份的价格和定价依据
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为11.32元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为11.31元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
5、发行数量
截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为155,727.08万元，标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格11.31元/股测算，发行股份的数量13,768.97万股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、股份锁定期
根据中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述交易对方同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
8、盈利承诺补偿
中钢投资、中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢投资、中钢制品院、中唯公司自资产交割日（交易对方持有的目标公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2015年度的，利润承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，如资产交割日在2016年度的，则利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度）作出承诺，具体如下：
（1）中钢投资
中钢股份承诺，中钢投资在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢股份按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢股份每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中钢制品院
中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）中唯公司
中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（下转35版）
序号 交易对方名称 住址
1 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司 郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼1-4层
2 中钢集团鞍山热能研究院有限公司 鞍山市鞍千路301号
3 中国冶金矿业总公司 北京市朝阳区广渠路33号院
4 中国中钢股份有限公司 北京市海淀区海淀大街8号A座19层
独立财务顾问：中银国际证券有限责任公司
二零一五年九月