证券代码：600229 证券简称：城市传媒 公告编号：临2015-060

  青岛城市传媒股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015］1457号）核准，青岛碱业股份有限公司（现已更名为“青岛城市传媒股份有限公司”，以下简称“本公司”或“城市传媒”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票79,737,335股，募集资金总额为人民币424,999,995.55元，扣除发行费用10,000,000.00元后募集资金净额为人民币414,999,995.55元。以上募集资金已全部到位，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月25日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《青岛碱业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]01660003号）。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理规定》等相关法律法规和部门规章的有关规定，本公司、青岛传媒发展有限公司和独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司与兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛福州路支行、中国工商银行股份有限公司青岛市李沧区第二支行于2015年9月25日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

  三、《三方监管协议》的主要内容

  本公司、青岛传媒发展有限公司（以下合称“甲方”）与兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行、上海浦东发展银行青岛福州路支行、中国工商银行青岛市李沧区第二支行（以下合称“乙方”）、瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签署的《三方监管协议》，主要内容如下：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号信息如下表：

  单位：元

  ■

  上述专户仅用于甲方本次发行募集资金的存储和使用，或者在公司开设的募集资金专项银行账户之间划转，不得用作其他用途。甲方于2015年8月25日将414,999,995.55元的募集资金存入甲方在兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行开立的监管账户内。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方进行现场调查时将同时检查专户存储情况。

  4、监管账户内的募集资金划出监管账户时，甲方向乙方提供《划款指令》。《划款指令》应加盖甲方在乙方的预留印鉴。乙方在收到甲方盖章确认的划款指令后将相应资金划出，划款指令为乙方资金划出的唯一凭证，乙方在本协议项下对划款指令包括并不限于用途、收款户名、收款账号、金额、印章及签字等内容的审查义务，仅限于形式审查、不承担实质审查义务，对甲方印章、签字的伪造、变造等原因造成的损失不承担任何责任。对不符合本协议约定的划款，乙方有权拒绝执行划款指令。

  5、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人王国光、王姝及联系人李靖可以随时到乙方查询、复印甲方专户的相关资料（包括但不限于账务流水信息等）；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的相关资料（包括但不限于账务流水信息等）。

  上述财务顾问主办人及联系人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、甲方的授权书和丙方的单位介绍信。

  6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并以电子邮件方式抄送给丙方上述主办人及联系人，乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。乙方不得为甲方在募集资金账户内的募集资金办理定期存单质押贷款等限制使用的业务。

  7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当提前3个工作日通知丙方；甲方应在上述通知中将具体支出计划、支出用途、收款单位及帐号以电子邮件方式告知丙方，经丙方以电子邮件方式书面认可后，由甲方书面通知乙方，乙方方可为甲方办理资金支取。资金支取完毕后，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出的客户回单。

  8、甲方应严格按照相关公开披露文件的承诺用途使用募集资金。甲方如不按照上述规定用途使用募集资金，丙方责令甲方更正，甲方拒不更正的，丙方有权依据有关法律法规及《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等交易所规则规定，向监管部门报告。

  9、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人或联系人。丙方更换财务顾问主办人或联系人的，应当将相关变更财务顾问主办人或联系人的证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人或联系人的联系方式。更换财务顾问主办人或联系人不影响本协议的效力。

  10、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况的，或/且存在未配合丙方调查专户情形的（包括但不限于未及时提供账务流水信息等），甲方可主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  因乙方未及时出具对账单或向丙方通知专户大额支取，导致丙方无法履行持续督导职责而给丙方造成监管责任的，乙方还应当赔偿丙方的经济损失（包括但不限于丙方因无法履行持续督导义务而被监管部门处以行政处罚金额）。

  甲方违反本协议约定违规使用募集资金导致丙方承担监管责任的，甲方应当全额赔偿丙方的损失。

  除前述约定外，因任何一方违约给本协议他方造成经济损失的，违约方均应全额赔偿守约方的经济损失。

  12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日解除。

  13、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应首先通过友好协商的方式解决。如自该争议发生之日起20个工作日双方未能通过友好协商的方式解决，则任何一方均有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

  青岛城市传媒股份有限公司董事会

  2015年9月25日