第八届董事会第十一次会议
决议公告
证券代码：600767 证券名称：运盛医疗 编号：2015-085号
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
第八届董事会第十一次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛(上海)医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2015年9月25日以通讯方式召开，应到董事7人，实到7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行债券的规定，具备非公开发行债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
二、关于非公开发行公司债券方案的议案
1.发行规模；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
2. 向公司原有股东配售安排；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
3.债券期限；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行的公司债券期限为18个月，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
4.债券利率及确定方式；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
5.发行方式；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。
6.发行对象；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行为向不超过200名特定对象以非公开发行的方式进行，特定对象全部以现金认购。
7.募集资金的用途；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金。
8.本次债券的转让；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行公司债券的转让执行上海证券交易所的有关业务规则。
9.决议的有效期；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。
以上债券方案的议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、是否提供其他增信措施及增信方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6）根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等；
7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
四、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:
1) 不向股东分配利润；
2) 调减或停发非独立董事和高级管理人员的工资和奖金；
3）有计划地出让部分物业等资产，以保证本期债券的按期偿付。
此议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
五、关于本次债券增信措施的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司第一大股东上海九川投资（集团）有限公司、公司实际控制人钱仁高先生为本次公司债券提供全额无条件连带责任保证担保。
公司第一大股东上海九川投资（集团）有限公司担保内容如下：鉴于：运盛（上海）医疗科技股份有限公司拟发行总额不超过2.5亿元人民币的非公开发行的公司债券（以下简称“本期债券”）。上海九川投资（集团）有限公司承诺，以本公司拥有的全部合法财产为本期债券提供全额无条件连带责任保证担保，担保范围为：债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用。该无限连带责任保证担保为本公司真实意愿表示且自愿、合法，自本公司盖章之日起生效，在本期债券存续期内及到期后两年内不可撤销。
公司实际控制人钱仁高先生及其配偶程建芳女士担保内容如下：鉴于：运盛（上海）医疗科技股份有限公司拟发行总额不超过2.5亿元人民币的非公开发行的公司债券（以下简称“本期债券”）。钱仁高先生及其配偶程建芳女士承诺，以二人拥有的全部合法财产为本期债券提供全额无条件连带责任保证担保，担保范围为：债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用。该无限连带责任保证担保为钱仁高先生及其配偶程建芳女士真实意愿表示且自愿、合法，自钱仁高先生及其配偶程建芳女士亲笔签字之日起生效，在本期债券存续期内及到期后两年内不可撤销，不因钱仁高先生及其配偶程建芳女士的职务、工作、婚姻关系等变动而失效。
本议案涉及公司第一大股东上海九川投资（集团）有限公司，关联董事钱仁高先生、钱敏华女士、马伟国先生、管文联先生回避表决。
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等规定，公司独立董事就本次非公开发行公司债券涉及的关联交易事项发表如下意见：
本次非公开发行公司债券涉及的关联交易事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。我们同意九川投资、钱仁高先生及其配偶程建芳女士为公司本次非公开发行公司债提供担保。
六、关于召开2015年第四次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
董 事 会
2015年9月26日
证券代码：600767 证券名称：运盛医疗 编号：2015-086号
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
关于非公开发行公司债券的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛(上海)医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”） 为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：
一、本次非公开发行公司债券的发行方案
1.发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
2.发行对象
本次发行为向不超过200名特定对象以非公开发行的方式进行，特定对象全部以现金认购。
3.债券期限
本次非公开发行的公司债券期限为18个月，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
4.债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
5.发行方式
本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。
7.募集资金的用途
本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金。
8.本次债券的转让
本次非公开发行公司债券的转让执行上海证券交易所的有关业务规则。
9.偿债保障措施
当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1) 不向股东分配利润；
2) 调减或停发非独立董事和高级管理人员的工资和奖金；
3）有计划地出让部分物业等资产，以保证本期债券的按期偿付。
二、本次债券的增信措施
公司第一大股东上海九川投资（集团）有限公司、公司实际控制人钱仁高先生为本次公司债券提供全额无条件连带责任保证担保。
公司第一大股东上海九川投资（集团）有限公司担保内容如下：鉴于：运盛（上海）医疗科技股份有限公司拟发行总额不超过2.5亿元人民币的非公开发行的公司债券（以下简称“本期债券”）。上海九川投资（集团）有限公司承诺，以本公司拥有的全部合法财产为本期债券提供全额无条件连带责任保证担保，担保范围为：债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用。该无限连带责任保证担保为本公司真实意愿表示且自愿、合法，自本公司盖章之日起生效，在本期债券存续期内及到期后两年内不可撤销。
公司实际控制人钱仁高先生及其配偶程建芳女士担保内容如下：鉴于：运盛（上海）医疗科技股份有限公司拟发行总额不超过2.5亿元人民币的非公开发行的公司债券（以下简称“本期债券”）。钱仁高先生及其配偶程建芳女士承诺，以二人拥有的全部合法财产为本期债券提供全额无条件连带责任保证担保，担保范围为：债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用。该无限连带责任保证担保为钱仁高先生及其配偶程建芳女士真实意愿表示且自愿、合法，自钱仁高先生及其配偶程建芳女士亲笔签字之日起生效，在本期债券存续期内及到期后两年内不可撤销，不因钱仁高先生及其配偶程建芳女士的职务、工作、婚姻关系等变动而失效。
三、授权事项
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、是否提供其他增信措施及增信方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6）根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等；
7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序
本次非公开发行公司债券已经公司第八届董事会第十一次会议审批通过，尚需通过公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。
特此公告。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
董 事 会
2015年9月26日
证券代码：600767 证券简称：运盛医疗 公告编号：2015-087
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
关于召开2015年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月13日 14点 30分
召开地点：上海东江明城大酒店会议室（浦东新区凯庆路299号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月13日
至2015年10月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2015年9月25日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2015年9月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：5
应回避表决的关联股东名称：上海九川投资（集团）有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。
（二）登记地点：浦东新区仁庆路509号12号楼会议室
（三）登记时间：2015年10月12日（上午9:30－11:30 下午1:00－4:00）。
六、其他事项
（一）会期半天，交通、食宿等费用自理。
（二）问询机构：公司董事会秘书办公室。
（三）联系电话：021-50720222
（四）联 系 人：蔡谷樑
特此公告。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2015年9月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
运盛（上海）医疗科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月13日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。