股票简称：华银电力 证券代码：600744 公告编号：临2015-51

  大唐华银电力股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易之标的

  资产过户完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准大唐华银电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1421号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司于2015年7月3日披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（临2015-35）。

  公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告日，公司本次重大资产重组事项已完成注入资产的过户及相关工商备案登记工作，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2015年7月3日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）：

  一、标的资产的过户情况

  2015年7月28日，中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）、湖南湘投地方电力资产经营有限公司（以下简称“地电公司”）将合计持有的大唐湘潭发电有限责任公司100%股权过户至公司；2015年7月31日，大唐集团将持有的大唐华银张家界水电有限公司35%股权过户至公司，工商变更登记手续均已办理完成。

  公司与大唐耒阳发电厂（以下简称“耒阳电厂”）于2015年8月28日签署了资产交割确认书，确认2015年8月28日，耒阳电厂全部经营性资产及相关负债由公司承接，其中部分房产、土地、车辆的权属证明文件正在办理变更登记手续。截止2015年9月24日，上述房产、土地、车辆的过户手续均已办理完毕。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割及过户情况进行了确认，并出具了《验资报告》（天职业字[2015]13071号）。

  二、相关后续事项

  本次交易标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

  （一）向大唐集团、地电公司及耒阳电厂发行普通股

  1、公司需就本次重大资产重组中向大唐集团、地电公司及耒阳电厂新发行的股份办理股份发行登记手续。

  2、公司需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  上述后续事项将依据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《资产交割确认书》的约定进行办理，其办理不存在实质性法律障碍，不影响标的资产交割的有效性和合法性。

  三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。

  （二）法律顾问核查意见

  1、本次重组方案、本次发行中的发行价格、发行数量符合中国法律以及华银电力股东大会决议的相关规定。

  2、华银电力就本次重组已经依法履行了目前阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效。

  3、本次重组的资产交割情况符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。

  4、本次重组的相关后续事项办理，不存在重大法律障碍或重大法律风险。

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2015年9月26日

  证券代码：600744 证券简称：华银电力 公告编号：2015—52

  大唐华银电力股份有限公司

  关于签署募集资金专户

  存储三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年6月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准大唐华银电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1421号），核准大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”） 向中国大唐集团公司发行371,530,494股股份、向大唐耒阳发电厂发行344,695,901股股份、向湖南湘投地方电力资产经营有限公司发行208,983,008股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过30,840万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，大唐华银电力股份有限公司（以下简称“甲方”）、中国建设银行股份有限公司长沙神龙支行（以下简称“乙方”）、中信建投证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方）于2015年9月25日签署《大唐华银电力股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》， 协议主要内容如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为43001764061052505274，截至2015年8月31日，专户余额为 91727.007894万元。该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行监督职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人郭瑛英、王波可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、该专户如遇到有权机关查询、冻结、扣划时，乙方将根据相关法律法规进行办理。

  十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  十二、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月26日