证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-088

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  第八届董事会

  第二十二次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）公司于2015年9月22日以电子邮件、传真等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

  （三）公司于2015年9月25日以通讯表决方式召开了本次会议。

  （四）公司现有董事7名，7名董事以通讯表决方式出席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

  （一）审议并通过了公司关于聘任副总经理的议案；

  1、根据副总经理（主持公司工作）提名，同意聘任常清先生为公司副总经理。（7票同意，0票反对，0票弃权）

  2、根据副总经理（主持公司工作）提名，同意聘任杜祥先生为公司副总经理。（7票同意，0票反对，0票弃权）

  公司毕文瀚、刘蕾、周斌3名独立董事认为：上述高级管理人员的任职程序符合相关法律、法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。

  （二）审议并通过了公司关于向中国海运（集团）总公司资金管理部委托借款人民币1亿元的议案。

  同意公司（作为借款方）通过中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“中海财务”）向中国海运（集团）总公司资金管理部（作为委托方，以下简称“中国海运资金管理部”）委托借款人民币1亿元，借款期限：一年内，借款利率为4.60%（中国人民银行同期贷款基准利率为4.60%）。中海财务收取的委托贷款手续费由公司承担。授权公司经营班子办理与中国海运资金管理部、中海财务协商并签署委托贷款协议的相关事宜。

  本项议案属关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事杨吉贵回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。

  公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

  详细内容请见2015年9月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于委托借款的关联交易公告》。

  三、上网公告附件

  1、《中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事事前认可意见》。

  2、《中海（海南）海盛船务股份有限公司第八届董事会第二十二次（临时）会议独立董事意见》。

  特此公告。

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年九月二十六日

  ●报备文件

  公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议

  附件：简历

  常清，男，1965 年出生，研究生学历，博士学位。高级会计师，高级经济师。曾任上海华谊（集团）公司财务总监，双钱股份公司监事长，上海天原集团公司董事长、财务总监，上海华谊集团财务公司副董事长，上海华谊小贷公司董事长，上海华谊信息公司董事长，华谊香港公司总经理，上海飞乐股份公司独立董事，上海氯碱化工股份公司财务总监等职务。现任中海（海南）海盛船务股份有限公司副总经理。

  杜祥，男，1963年出生，研究生学历，博士学位。教授，主任医师。博士生导师。曾任复旦大学附属肿瘤医院副院长，作为中组部第七批援疆干部挂职新疆医科大学第一附属医院副院长，国家临床重点专科病理科学科带头人、卫生部临床重点学科临床病理学科带头人，上海市领军人才、上海市优秀学科带头人。宁波市医学会副会长，宁波市临床病理诊断中心主任。现任中海（海南）海盛船务股份有限公司董事、副总经理。

  证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-089

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  关于委托借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易不存在重大交易风险。

  ●除本次交易外，过去12个月内，公司从中海集团财务有限责任公司获得由关联方中国海运（集团）总公司资金管理部提供的三笔一年期的人民币委托借款，借款总额为人民币17.6 亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。

  一、关联交易概述

  2015年9月25日，中国海运（集团）总公司资金管理部（作为委托方，以下简称“中国海运资金管理部”）、中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“中海财务”）、中海（海南）海盛船务股份有限公司（作为借款方，以下简称“公司”）在上海签订了《委托贷款单项协议》，根据此协议，公司从中海财务获得由中国海运资金管理部提供的人民币借款，借款总额为人民币1 亿元，借款期限：2015年9月25日至2016年6月30日，借款利率为4.60%（中国人民银行同期贷款基准利率为4.60%），总利息支出约为人民币355万元。中海财务作为受托方收取委托贷款手续费为人民币1万元（借款总额1亿元的万分之一），该费用由公司承担。

  中国海运资金管理部是中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）的下属机构，中海财务是中国海运控股的下属公司，中国海运持有公司13.38%股份，是公司第二大股东，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国海运资金管理部、中海财务的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  中国海运资金管理部是中国海运的下属机构，中海财务是中国海运控股的下属公司，中国海运持有公司13.38%股份，中国海运资金管理部、中海财务均为公司关联方。

  2、关联方基本情况

  （1）中国海运（集团）总公司基本情况

  公司名称：中国海运（集团）总公司

  企业类型：全民所有制

  法定代表人：许立荣

  注册地：上海市虹口区东大名路700号

  主要办公地点：上海市虹口区东大名路678号

  注册资本：69.20亿元人民币

  主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造，维修，销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。

  （2）中海集团财务有限责任公司基本情况

  公司名称：中海集团财务有限责任公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  注册地及主要办公地点：上海市虹口区东大名路670号5层

  法定代表人：苏敏

  注册资本：6亿元人民币

  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）。

  主要股东为中国海运及其全资子公司广州海运(集团)有限公司、控股子公司中海集装箱运输股份有限公司、中海发展股份有限公司以及公司。其中公司出资3000万元，占其注册资本的5%。

  三、关联交易标的基本情况

  公司从中海财务获得由中国海运资金管理部提供的人民币借款，借款总额为人民币1 亿元，借款期限：2015年9月25日至2016年6月30日，借款利率为4.60%（中国人民银行同期贷款基准利率为4.60%），总利息支出约为人民币355万元。

  中海财务作为受托方收取委托贷款手续费为人民币1万元（借款总额1亿元的万分之一），该费用由公司承担。

  四、关联交易的主要内容和履约安排。

  1、协议签署方: 中国海运资金管理部、中海财务、公司

  2、公司从中海财务获得由中国海运资金管理部提供的人民币借款，借款总额为人民币1亿元，借款期限：2015年9月25日至2016年6月30日，借款利率为4.60%（中国人民银行同期贷款基准利率为4.60%），总利息支出约为人民币355万元。

  中海财务作为受托方收取委托贷款手续费为人民币1万元（借款总额1亿元的万分之一），该费用由公司承担。

  3、本协议经三方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）、加盖公章后生效, 公司全部还清贷款本息后自动终止。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  公司计划用本次1亿元借款归还即将到期的1亿元借款。

  本次委托借款是公司的关联方向公司提供财务资助，对公司而言，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率获得资金，能及时偿还即将到期的借款，对公司有利。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2015年9月22日，公司以电子邮件、传真等方式发出了公司第八届董事会第二十二次（临时）会议的召开通知和材料，2015年9月25日，公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《公司关于向中国海运（集团）总公司资金管理部委托借款人民币1亿元的议案》。公司现有董事7名，7名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，杨吉贵关联董事回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司毕文瀚、刘蕾、周斌3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：

  此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易是公司关联方向公司提供财务资助，可以使公司按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率获得资金，及时偿还即将到期的借款，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、历史关联交易情况

  除本次交易外，过去12个月内，公司从中海财务获得由关联方中国海运资金管理部提供的三笔一年期的人民币委托借款，借款总额为人民币17.6 亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。

  三、上网公告附件

  公司第八届董事会第二十二次（临时）会议独立董事意见及公司独立董事事前认可意见。

  报备文件

  1、公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议

  2、《委托贷款单项协议》

  特此公告。

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  董事会

  二0一五年九月二十六日