第四届董事会第三十四次会议
决议公告
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2015-033
中海集装箱运输股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董事会第三十四次会议的通知和材料于2015年9月22日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年9月25日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十三位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、关于公司非执行董事变更
1.1 接受苏敏女士辞任本公司非执行董事及董事会审核委员会委员职务
接受苏敏女士因工作变动的原因辞任本公司非执行董事及董事会审核委员会委员职务，对苏敏女士为本公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
1.2 接受刘锡汉先生辞任本公司非执行董事职务
接受刘锡汉先生因工作变动的原因辞任本公司非执行董事职务，对刘锡汉先生为本公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
有关苏敏女士、刘锡汉先生辞任事项，详情请参阅《中海集运关于公司非执行董事辞任的公告》（编号：临2015-034）。
1.3 推举杨吉贵先生担任本公司非执行董事职务
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
1.4 推举韩骏先生担任本公司非执行董事职务
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
经公司控股股东中国海运（集团）总公司提名，同意推举杨吉贵先生、韩骏先生担任本公司第四届董事会非执行董事职务，任期与本届董事会相同；杨吉贵先生、韩骏先生的2015年度薪酬（担任公司非执行董事职务），按照公司董事、监事2015年度薪酬方案执行，作为股东方董事不在公司领取薪酬。同意将该项议案提交公司股东大会进一步审议。
杨吉贵先生、韩骏先生的简历后附。
针对该项议案，根据公司《章程》的有关规定，公司现任全体独立董事发表如下独立意见：
经审查杨吉贵先生、韩骏先生的简历及相关资料，未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《上海证券交易所上市公司公司董事选任与行为指引》及公司《章程》的有关董事任职资格的规定。中国海运（集团）总公司提名杨吉贵先生和韩骏先生作为本公司董事候选人的相关程序及董事会表决结果合法、有效。同意将杨吉贵先生和韩骏先生作为公司第四届董事会非执行董事会候选人提交公司股东大会审议。
2、关于向中海集装箱运输营口有限公司增资
为满足中海集装箱运输营口有限公司（以下简称为“集运营口”）业务开展需要，同意由本公司和本公司全资子公司中海集装箱运输大连有限公司（以下简称为“集运大连”）按股权比例向集运营口增资400万元人民币，其中本公司增资40万元，集运大连增资360万元。增资完成后，集运营口的注册资本为500万元人民币，股权比例仍为本公司10%、集运大连90%。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
3、关于集运香港和集运亚洲处置底盘车
本公司全资子公司中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“集运香港”）及集运香港全资子公司中海集装箱运输（亚洲）有限公司（以下简称“集运亚洲”）合计拥有4005台旧底盘车（以下简称为“该批底盘车”，其中集运香港拥有689台，集运亚洲拥有3316台），因本公司操作模式转变不再提供底盘车服务，需进行处置。独立第三方评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称为“中通诚”）以2015年6月30日为评估基准日，采用成本法对该批底盘车进行了资产评估并出具评估报告。按照评估报告，该批底盘车截至2015年6月30日的账面净值为696.29万美元（约为人民币4441.29万元，按中国人民银行公布的2015年9月25日汇率中间价1美元对人民币6.3785元计算，下同），评估价值为1295.68万美元（约为人民币8264.49万元），评估价值较账面净值增值599.39万美元（约为人民币3823.21万元），增值率为86.08%。
同意集运香港和集运亚洲以1431.4万美元（约为人民币9130.18万元）的交易总金额，将该批底盘车出售给本公司控股股东间接持有的全资子公司东方服务设备公司。
上述事项构成关联交易，公司八名关联董事回避表决，仅由公司五位独立董事进行表决。
就该关联交易事项，本公司现任全体独立董事同意将该项议案提交本次董事会审议，并发表了独立意见。认为集运香港和集运亚洲按高于独立第三方评估机构提供的评估价值，将该批底盘车处置给本公司关联方，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，遵守了公平、公正、公开的原则。
表决结果：赞成：5票； 反对：0票； 弃权0票。
2015年9月25日，就该批底盘车的处置事项，集运香港、集运亚洲已分别与东方服务设备有限公司签署协议。按照上海证券交易所有关规定，本公司无需就该项交易出具专项公告，已同步通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）挂网披露该项交易的H股公告。
三、上网公告附件
中海集运第四届董事会第三十四次会议的独立董事意见。
附：
1, 杨吉贵先生简历
杨吉贵先生于1966年9月出生，现任中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）副总会计师。历任广州海运（集团）公司（以下简称“广州海运”）财务处核算科副科长，财务科副科长，广州海运深圳船务公司财务部经理，广州海运供贸事业部总会计师，中海供贸有限公司财务部主任，中海集团计财部副部长，中海集团计财部总经理，中海集团财务金融部总经理，2014年3月起任中海集团总经理助理、财务金融部总经理，2015年7月起任中海集团副总会计师。杨吉贵先生先后毕业于上海海运学院财会专业和清华大学工商管理专业。大学本科学历，硕士学位，高级会计师。杨吉贵先生拟任本公司非执行董事。
2, 韩骏先生简历
韩骏先生于1965年3月出生，现任中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团）总经理助理，中海发展股份有限公司董事总经理、党委书记，中海油轮运输有限公司总经理、党委副书记。韩先生1987年7月参加工作，历任大连海运（集团）公司船舶大副、团委书记，海南海连船务有限公司总经理，中海集团发展部部长，五洲航运有限公司总经理、副董事长，中海集团驻深圳地区党委书记，中国海运（香港）控股有限公司总裁、党总支书记，中海集团(香港)联合党委书记，2013年3月起任中海发展股份有限公司总经理（并自2013年5月起任执行董事）、党委书记，中海油轮运输有限公司总经理、党委副书记，2015年8月起任现职。韩先生毕业于大连海运学院船舶驾驶专业，大学本科学历、工商管理硕士学位，工程师职称。韩骏先生拟任本公司非执行董事。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司董事会
2015年9月25日
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2015-034
中海集装箱运输股份有限公司
关于公司非执行董事辞任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”或“本公司”或“公司”）非执行董事苏敏女士因工作岗位变动，向公司董事会提出辞呈，请辞本公司非执行董事及董事会审核委员会委员职务。苏女士表示“她与公司董事会并无意见分歧，没有就任职公司非执行董事及董事会审核委员会委员或辞任公司非执行董事及董事会审核委员会委员的有关薪酬、利益及补偿等事宜向中海集运及其附属公司的任何性质的索偿，亦没有有关本人辞任公司非执行董事及董事会审核委员会委员须敦请公司股东垂注之事宜。”
公司非执行董事刘锡汉先生因工作岗位变动，向公司董事会提出辞呈，请辞本公司非执行董事职务。刘先生表示“他与公司董事会并无意见分歧，没有就任职公司非执行董事或辞任公司非执行董事的有关薪酬、利益及补偿等事宜向中海集运及其附属公司的任何性质的索偿，亦没有有关本人辞任公司非执行董事须敦请公司股东垂注之事宜。
本公司第四届董事会于2015年9月25日以通讯表决方式召开第三十四次会议，会议审议并通过了《关于本公司非执行董事变更的议案》，详情请参阅《中海集运第四届董事会第三十四次会议决议公告》（编号：临2015-033）。
公司董事会接受苏女士辞任本公司非执行董事及董事会审核委员会委员职务，接受刘锡汉先生辞任本公司非执行董事职务，并对苏女士、刘锡汉先生在任职期间对本公司作出的宝贵贡献致以衷心感谢。为符合公司《章程》中关于董事会成员数量的规定，苏敏女士、刘锡汉先生辞任非执行董事职务自公司董事会召集股东大会并决议产生新任董事，填补因其辞任产生的缺额之日起生效；为符合公司《董事会审核委员会工作细则》中关于委员数量的规定，苏敏女士辞任董事会审核委员会委员职务自董事会批准董事会审核委员会新任委员，填补因其辞任产生的缺额之日起生效。苏敏女士辞任公司非执行董事职务生效后，将不再担任公司董事会审核委员会委员。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司董事会
2015年9月25日