发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及采取措施的公告
（上接17版）
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2015-060
中国巨石股份有限公司关于非公开
发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”或“中国巨石”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于中国证监会审查阶段。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案，中国巨石对本次发行可能对公司即期回报造成的影响进行了分析，并结合实际情况，提出相关具体措施，公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度审计报告（天职业字[2015]3610号），公司2014年实现归属于母公司股东的净利润47,453.70万元，每股收益为0.5438元，加权平均净资产收益率为12.21%。2014年度利润分配方案已经2014年度股东大会审议通过，每股现金分红（含税）为0.165元，共计现金分红14,398.39万元。
本次发行前公司总股本为87,262.95万股，本次发行股份数量为不超过23,323.62万股。发行价格不低于20.74元/股，由于公司2014年度利润分配方案已于筹划本次非公开发行事项股票停牌期间（2015年4月23日）实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价格不低于20.58元/股。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至110,586.57万股。截至2014年末，公司归属于上市公司股东的净资产为402,033.18万元，本次非公开发行募集资金总额预计将不超过480,000万元，占前者的119.39%。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
基于上述情况测算的本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：表中“净利润”指归属于母公司股东的净利润，“基本每股收益”以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算。
关于上述测算的说明如下：
①公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
③上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
④在预测公司发行后净资产时，除本次非公开发行募集资金、公司2014年度利润分配（现金分红）及2015年实现的净利润外，未考虑其他因素的影响；
⑤因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保证本次募集资金有效使用，保护投资者特别是中小投资者利益，公司将采取以下措施加强募集资金管理，增强公司盈利能力和股东回报水平，填补本次非公开发行摊薄即期回报的影响：
1、抓住行业提价的整体趋势，扩大市场占有率，提高利润率
玻璃纤维作为一种新型无机非金属材料，具有轻质、高强、耐腐蚀、电绝缘、隔热、吸音等优异性能，广泛应用于电子电气、石油化工、建筑、交通运输、国防军工等部门，在国民经济中发挥着不可替代的作用。无论在国内还是国外，它的发展速度均高于国民经济的发展速度，已成长为一门新兴的材料工业。
自2009年起，受金融危机的影响，玻纤行业需求下滑，价格走低导致大部分玻纤行业企业的业绩迅速下降；但从2011年开始，由于全球经济的逐步回暖以及各大玻纤企业纷纷启动池窑冷修计划，行业供求关系得到改善。2014年下半年起，行业内部分产品出现供不应求现象，全球玻纤价格开始上涨，国内玻纤企业顺应涨价潮流纷纷提价。中国巨石作为行业龙头企业顺应价格上涨趋势，积极借助风能叶片、工程塑料、游艇和交通运输等下游行业对高性能、轻型化新材料的需求增长势头，继续扩大国内市场份额，提升销量的同时提升产品附加值。
2、加快产品结构升级，扩大中高端产品比重，增强公司盈利能力
公司通过持续的研发优势及技术创新，不断提高产品的质量和档次，高附加值产品比例逐年增加，提升了企业竞争力。公司中高端产品毛利高，重点突破及开发中高端客户将成为未来公司利润增长的突破口。近年来，受到公司产品结构调整、产品更多布局于中高端客户的影响，公司产品毛利率不断提升。随着技术水平升级的步伐逐步加快，公司对生产线技术不断改造促进了产品结构升级，同时海外生产线的正式投产运营，将进一步提升公司资源的利用效率，降低单位生产成本，提升产品质量和技术水平，提高中高端产品市场占有率，巩固核心竞争力，增强抗风险能力，增强公司的盈利水平。
3、进一步落实走出去战略，扩大海外市场份额
公司经过几十年的经营发展，已稳居国内行业龙头地位，国内市场占有率近40%。随着公司海外贸易销售收入的不断提升，进一步扩大海外市场已成为公司现阶段新的利润增长点。2013年底，公司在埃及新建的年产8万吨池窑拉丝生产线已投入运营，并产生了良好的经济效益。根据埃及一期项目实施的经验来看，在海外市场扩大投资，新建生产线扩大产能不仅可以规避国外高贸易保护税对公司利润造成的影响，同时可以降低运输成本，提高粘性，充分体现公司全球化布局的优势，提高公司的盈利水平。
4、继续维持公司在成本管控上的优势，提升公司毛利率
公司依靠技术创新和精细管理，提高窑炉熔化率和拉丝成品率，从而提升单台炉位产量，降低单位产出消耗，达到降本增效的目的；并通过提高自动化程度，减少用工，从而降低成本、提高效益；同时公司还建立健全了以产品生产费用考核制度为核心的成本控制管理制度体系，规范操作，降低成本，提高效率，积极采用各种提高生产效率的手段严格控制成本且效益显著。
公司深入贯彻“三五”管理模式，全面推进管理整合和管理创新，强化目标管理、精细管理和对标管理，实现向管理要效益。在采购和生产等环节，大力推行成本节约计划，建立全面对标、关注绩效的内部运营控制体系，通过科学分析、层层分解、过程监控等手段，全力保障成本费用计划的贯彻落实，进一步提升了公司的市场竞争力。
此外，公司多年来积极贯彻国家以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的“两化融合”战略，通过引入物联网、云计算、大数据手段提升系统管理能力，走新型工业化道路，不断推进生产线装备提升和技术改造，减少能耗及生产成本。未来公司将坚持在资源及管理上的优势，继续降低成本，提升公司利润率。
5、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次募集资金将主要用于海外项目的建设及现有生产线技改项目，符合公司进一步扩大海外市场、提升技术水平、降低能耗及成本、改善产品结构的发展战略及国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司海外玻纤市场的占有率，将产品结构带向中高端市场，并能够更好的削弱国外贸易保护措施对公司利润带来的不利影响，是公司未来利润增长的主要驱动力，有利于实现并维护股东的长远利益。
6、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。
7、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，进一步规范公司现金分红，更好的保障全体股东的合理回报，完善《公司章程》中关于利润分配政策相关条款，增强现金分红透明度，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司于2015年3月16日、2015年4月9日分别召开第五届董事会第四次会议及2014年度股东大会，审议通过了《公司章程》的修订议案，并制订了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，结合公司经营情况与发展规划，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2015年9月25日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2015-061
中国巨石股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年9月25日以通讯形式召开，召开本次会议的通知于2015年9月22日以电子邮件方式送达全体董事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
全体与会董事一致审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整中国巨石股份有限公司非公开发行股票募集资金金额及发行数量的议案》；
公司2015年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第六次会议和2015年度第二次临时股东大会审议通过。综合考虑自身情况及发展需要，公司根据股东大会对董事会的授权，拟将募集资金用于偿还银行贷款的部分由不超过15.00亿元调整为不超过13.00亿元，募集资金总额由不超过50.00亿元（含50.00亿元）调整为不超过48.00亿元（含48.00亿元），扣除发行费用后计划用于以下用途：
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公司根据前述对募集资金金额的调整，相应地将发行数量由不超过24,295.43万股（含24,295.43万股）调整为不超过23,323.62万股（含23,323.62万股），发行方案的其他内容保持不变。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《中国巨石股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金金额及发行数量的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于修订<非公开发行A股股票预案>的议案》；
同意公司调整非公开发行股票募集资金金额及发行数量，并相应修订《非公开发行A股股票预案》。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《非公开发行A股股票预案（修订版）》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于修订<非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》。
同意公司调整非公开发行股票募集资金金额及发行数量，并相应修订《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2015年9月25日