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十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）盈利预测补偿安排
侯又森、唐庆、中科鑫通对中捷时代未来年度的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议书》，承诺中捷时代2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。
在业绩承诺期期限届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。
（三）股份锁定的承诺
取得股份的交易对方、募集配套资金特定对象均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。交易对方取得上市公司增发的股份自股份发行结束上市之日起36个月内不转让。相关股份锁定的具体安排详见本报告书摘要“第五章 发行股份情况”之“一、本次发行股份概况”。
（四）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次重组前，2014年度及2015年1-6月上市公司基本每股收益分别为0.58元/股、0.28元/股，本次重组完成后，中捷时代成为上市公司控股子公司，中捷时代盈利能力较强。根据假设本次交易于2014 年1 月1 日完成的备考报表，本次重组后上市公司2014年度及2015年1-6月基本每股收益分别为0.57元/股、0.27元/股，每股收益基本持平、略有下降。
本次重组后，提升填补摊薄每股收益的措施包括：
1、利润补偿方承诺利润并约定补偿方式
侯又森、唐庆、中科鑫通对中捷时代未来年度的盈利进行承诺、作出可行的补偿安排并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议书》，承诺中捷时代2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。
2、发挥上市公司与标的公司互为补充、协同发展，增强盈利能力
中捷时代属于军工电子行业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。随着军工订单逐渐落实，中捷时代产品进入到进行批量生产阶段，中捷时代需要补充较大规模的流动资金进行原材料采购等。中捷时代规模较小，较难获得银行授信额度。伟星股份运营情况良好、现金流充足稳定、管理科学规范。本次配套募集资金中的6,930万元将用于补充中捷时代流动资金，并且在履行公司内部决策程序的情况下，后续伟星股份可以根据中捷时代的发展需要另外为中捷时代提供必要的资金支持，中捷时代可获得生产经营的必要流动资金并有能力购买研发、生产必要设备、仪器及目前办公房产，有助于中捷时代保证军品生产的产能产量、军品供应能力，有助于中捷时代提升管理水平，实现稳健快速发展。本次交易完成后，上市公司业务进入军工领域，双方将各自发挥自身优势，互为补充、协同发展，增强盈利能力。
十五、本次交易主要风险提示
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事第二十六次（临时）会议审议通过，尚需股东大会审议通过及国防科工局批准本次交易方案、中国证监会核准本次重组。
能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易需要获得国防科工局批准、中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产中捷时代股东全部权益的评估值为30,311.63万元，增值率为3,128.73%，增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在高估的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司作出业绩承诺。交易对方及中捷时代管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，中捷时代主要产品均处于研发或技术定型阶段，尚未实施大规模生产；如果中捷时代未来军品生产的进度或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平， 提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）现金补偿的可实现风险
如果中捷时代业绩承诺期的经营业绩低于预测利润，触发现金补偿义务，利润补偿方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。若利润补偿方未根据《盈利预测补偿协议书》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议书》的违约责任条款向交易对方进行追偿，但本次交易仍存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中捷时代未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，本公司将在保持中捷时代的经营自主性的前提下为中捷时代提供资金支持，保证其军品生产的产能产量、保证军品供应能力，使中捷时代的产能能够得到很好的提升及释放，增强其持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金将用于支付收购中捷时代股权的现金对价款、补充标的公司流动资金以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等费用。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的安信证券作为本次融资的主承销商，配套募集资金事项尚需中国证监会审核批准，且募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金支付交易对价，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易后业务整合风险
本次重组前，伟星股份专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售，中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，分属于不同行业。伟星股份无军工产品的生产研发经验，虽然本次重组后，伟星股份作为中捷时代的控股股东将保证中捷时代在原管理团队的管理下进行独立运营，但双方仍面临公司文化、业务及管理的整合及融合风险。本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（九）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与军方单位签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术指标等内容，武器装备科研生产许可证及装备承制单位注册证书载明的相关内容等。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审【2008】702号），涉密信息采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息脱密披露可能影响投资者对中捷时代价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
（十）中捷时代产品尚未量产、盈利能力未在报告期内完全体现的风险
军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。目前中捷时代主要产品处于研发阶段、设计定型阶段，均未实现量产，仅部分产品处于小量生产阶段，报告期内收入大部分来自于对客户的技术研发服务收入。报告期内，中捷时代实现收入3,672,496.39元、17,306,885.35元、5,498,495.74元，实现净利润-3,520,123.57元、177,475.64元、-108,051.24元。中捷时代盈利能力未在报告期内完全体现，但随着主要产品的逐步量产，未来三年中捷时代的盈利能力可能会大幅提升。根据中企华出具的评估报告，中捷时代2015年7-12月、2016年、2017年预测净利润分别为992.31万元、2,982.48万元、5,992.32万元。
目前处于研发阶段的产品是否能够通过军方设计定型以及通过的时间具有不确定性，若中捷时代相关产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（十一）中捷时代全部产品均为军品的风险
报告期内，中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，全部产品均为军品，且最终用户数量较少、销售较为集中。中捷时代相关产品未经军方同意中捷时代不能将相关技术应用于民品生产，只有相关技术经军方授权后，中捷时代方能将相关技术进行降级处理后应用于民品生产。由于中捷时代的销售受军方采购的具体需求、年度采购计划、国内外形势变化等诸多因素的影响，若未来军品采购需求下降或中捷时代未能同时将相关技术改进进行民品生产，中捷时代的经营情况可能受到重大影响。
（十二）中捷时代技术研发风险
军品技术性能要求高、研发难度大、研发周期长，虽然中捷时代目前已经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但如果中捷时代不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在中捷时代产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对中捷时代的未来发展造成不利影响。
（十三）中捷时代产品质量控制的风险
中捷时代卫星导航产品应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系军用飞机、导弹、地面部队及武器的作战能力，一旦由于不可预见因素导致中捷时代产品出现质量问题，进而导致导航设备性能受到影响，则中捷时代的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。同时，国家对于军品生产制订了严格的质量标准，中捷时代需要每年通过武器装备质量体系认证的现场检查才能继续进行军品的生产，同时军代表被派驻中捷时代监督产品生产，若中捷时代的产品质量控制不能通过武器装备质量体系认证或军代表的检查，则中捷时代军品研发、生产均有可能受到不利影响。
（十四）军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，中捷时代已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
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中捷时代在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，中捷时代将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对中捷时代生产经营活动造成不利影响。
（十五）中捷时代专业人才流失风险
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，技术水平及技术研发能力要求较高，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，中捷时代建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来中捷时代核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，中捷时代以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是中捷时代核心竞争力的集中体现。中捷时代对部分技术申请了软件著作权，但是大部分核心技术以专有技术的形式存在。中捷时代通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，中捷时代技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（十六）国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。中捷时代已取得军工二级保密资格单位证书，且在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
（十七）财务风险
1、报告期末应收账款较大的风险
2014年度销售规模快速增加，应收账款随之增长。报告期内各期末应收账款分别为106.76万元、1,135.88万元、1,294.15万元，分别占资产总额3.38%、31.94%、28.35%。2013年末、2014年末应收账款占当期营业收入的比重分别为29.07%、65.63%，且2015年6月末应收账款余额仍然维持在较高水平。中捷时代主要客户为军方、大型军工企业集团下属企业及科研院所等。客户具备较高的商业信誉，然而其在市场中也通常处于主导地位，且结算制度严格，结算周期长，通常在采购及接受服务过程中提前预付款项较少，需要供应商提前垫付资金，因此中捷时代具有应收账款余额较大但预收账款余额较少的特点。虽然此类军品客户信用程度较高，并与中捷时代合作关系稳定，应收账款的收回具有可靠保障，然而如果客户对应收账款的偿还出现违约，将对中捷时代的资产质量和正常经营造成不利影响。
2、客户集中的风险
2013年末、2014年末、2015年6月末应收账款前五名金额分别为104.16万元、1,048.33万元、1,229.65万元，占应收账款余额的比例分别为97.56%、92.29%、95.02%，报告期内前五名应收账款占比持续超过90%。2013年度、2014年度、2015年1-6月营业收入前五名金额分别为367.25万元、1,681.35万元、549.85万元，占营业收入总额的比例分别为100%、97.16%、100%。中捷时代客户较为集中一方面是由于中捷时代报告期内处于项目研制阶段，实现收入的项目较少，销售较为集中；另一方面是由我国军品采购特点决定的。我国武器装备采办流程审慎，通常从确定承制单位到研制定型实现量产需要较长的周期和较高级别的决策，因此采购业务具有稳定性、持续性和排他性，从而也决定了一旦中捷时代的研制产品列入国家采办规划，中捷时代的研制业务以及销售业务的客户也具有单一性的特点，且通常项目的委托研制方也是项目定型后的销售对象，因此军品业务的最终用户数量通常较少。受制于中捷时代承制项目的多寡以及项目研制及生产销售的节奏，报告期内中捷时代的销售客户较为集中，未来随着承制项目的增多，客户过于集中的情形将有所缓解，然而中捷时代的客户集中度仍将区别于一般民品业务客户较为广泛的特征。中捷时代的导航产品在灵敏度、定位启动时间、定位更新率、定位精度、授时精度、抗干扰能力等方面处于国内先进水平，具有较强的竞争力，然而如果我国国防战略转变导致军品客户的需求发生不利变化，或者中捷时代与国内军方的合作发生不利变化，则可能对中捷时代的经营业绩产生不利影响。
3、经营性现金流不足的风险
2013年度、2014年度、2015年1-6月中捷时代经营活动产生的现金流量净额分别为-692.95万元、-732.07万元、-322.64万元。中捷时代经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要产品及技术尚处于研制阶段或小量生产阶段，收入规模相对不大，且军品客户通常应收款项结算周期较长、预付款项较少，需要中捷时代提前垫付采购及研制资金，加之报告期内中捷时代业务规模呈增长态势，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负。报告期内中捷时代业务规模增长，且未来随着中捷时代产品陆续满足批产条件，将对中捷时代营运资金提出更为紧迫的需求，如果无法筹措到快速扩张所需资金，则可能导致中捷时代资金链紧张，进而导致中捷时代发展速度降低及盈利能力下降。
（十八）税收优惠政策变化风险
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税【2014】28号)以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审【2014】1532号）文件规定，经国防科技工业局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入可免征增值税。中捷时代正在根据上述文件规定，向主管单位申报合同备案及减免增值税申请，减免税申请及批复工作正在进行中。因预计上述免税批复可以取得，中捷时代2013年、2014年、2015年6月30日暂未计提的增值税销项税分别为355,982.91元、1,224,798.95元、563,791.65元，报告期合计2,144,573.51元。中捷时代实际控制人侯又森承诺，若存在增值税免税审批无法取得，因此致使中捷时代需补缴增值税及滞纳金等风险，由其个人承担。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。中捷时代于2011年11月首次取得高新技术企业证书，并在2014年7月通过高新企业复审，报告期内中捷时代企业所得税税率为15%。
如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或者中捷时代税收优惠资格不被核准，将会对中捷时代经营业绩带来不利影响。
（十九）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读重组报告书中“第十二章 风险因素”以及重组报告书全文，注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成，不再另行说明。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司持续发展的需要
上市公司专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售，是中国服装辅料行业首家上市公司。上市公司围绕主业，通过全体员工的努力，取得了较好的发展，自上市以来营业收入、归属于母公司股东的净利润年复合增长率较高，并努力回馈投资者，保持较高的分红水平。
但自2008年金融危机以来，随着宏观经济环境的变化和低迷的市场需求影响，国内外纺织服装行业的发展遇到了极大挑战；同时受国内劳动用工成本持续上升、人民币汇率变动等不利因素的影响，中国纺织服装行业的国际比较优势逐渐被削弱，中低端产品向东南亚国家迁移的趋势明显，国内纺织服装行业面临调整和转型。受此影响，公司近几年的发展增速趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点的需求迫切。
2、国家产业政策支持
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系，建设先进的国防科技工业，优化结构，增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，加快突破制约科研生产的基础瓶颈，推动武器装备自主化发展。《国防科技工业发展十二五规划纲要》是指导国防科技工业“十二五”时期发展和改革的纲领性文件，该文件要求坚持走军民融合式发展路子，积极适应机械化信息化复合发展要求，军民结合、寓军于民、强化基础、自主创新，着力提升军工核心能力，着力发展现代化武器装备，确保国防和军队建设需要，促进和带动国民经济发展。
在2010年国家发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、2012年工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件中，都明确将“高端装备制造产业”列为国家重点扶持的战略性产业，同时也明确指出包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。
2010年10月，国务院、中央军委颁布《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，提出了建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系的战略部署，推动国防科技工业与民用工业基础的融合发展，以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、互相参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造，依法妥善安置职工。
3、中捷时代研发实力突出、技术先进、产品竞争优势显著，公司现金流充足、管理科学规范，重组双方能够互为补充、协同发展
本次交易标的为中捷时代51%股权。中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，研发实力突出、技术先进、产品竞争优势显著。中捷时代各项军工资质齐全，自设立以来持续开展了对北斗卫星接收机和天线应用技术等关键技术的深入研究工作，针对军方客户需求，累计承担了30多项科研任务，先后完成BD-2/GPS/GLONASS单模、双模、多模等导航型、授时型、定位型、定向型、抗干扰型等多种类卫星导航产品的研制，是北斗导航产品中高动态、抗干扰测试合格的八家单位之一。
中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，报告期内收入大部分来自于对客户的技术研发服务收入，小部分来自产品的销售收入。随着北斗二代导航技术在国防航空领域规模化应用推广，中捷时代前期的研发产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶段。中捷时代进行批量生产需要补充较大规模的流动资金进行原材料采购等。中捷时代目前注册资本1,000万元，规模较小，无可抵押固定资产，较难获得银行授信额度，因此股东投入及银行借款无法保障公司后续的产品批量生产的流动资金。
伟星股份运营情况良好、现金流充足稳定，2014年度、2013年度经营性现金流量净额为3.32亿元、3.55亿元。若本公司与中捷时代本次重组成功实施，本次配套募集资金中的6,930万元将用于补充中捷时代流动资金，并且在履行公司内部决策程序的情况下，伟星股份可以根据中捷时代的发展需要另外为中捷时代提供必要的资金支持，中捷时代可获得生产经营的必要流动资金并有能力购买研发、生产必要设备、仪器及目前办公房产，有助于中捷时代保证军品生产的产能产量、军品供应能力，有助于中捷时代提升管理水平，实现稳健快速发展。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司专业从事钮扣、拉链等服装辅料的研发、制造与销售。随着宏观经济环境的变化和低迷的市场需求影响，国内纺织服装行业面临调整和转型。上市公司近几年的发展增速趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点的需求迫切。本次交易后，上市公司业务进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，增加新的利润增长点，盈利规模和盈利能力实现显著提升。通过本次外延式收购，上市公司可实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，并为公司未来的兼并收购奠定基础。
2、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
根据上市公司的财务报表与假设本次交易于2014年1 月1 日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
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2015年1-6月，本次交易后公司实现的营业收入为92,573.06万元，较本次交易前的营业收入91,987.21万元增加了549.85万元，增长率为0.60%；2015年1-6月，本次交易后公司实现的净利润为11,363.23万元，较交易前的净利润11,428.43万元，减少65.21万元，降幅0.57%。
2014年度，本次交易后公司实现的营业收入为186,593.58万元，较本次交易前的营业收入184,862.89万元增加了1,730.69万元，增长率为0.94%；2014年度，本次交易后公司实现的净利润为23,346.94万元，较交易前的净利润23,437.99万元，减少91.05万元，降幅0.39%。
中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，从备考报表来看，本次交易现阶段对上市公司业绩影响不大，然而随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并进入军方的大规模采购，中捷时代的盈利能力将快速提高。本次交易完成后，公司通过本次交易将进入军工业务领域，优化业务布局，增加新的利润增长点，显著提升盈利规模和盈利能力。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年8月27日， 中科鑫通召开股东会，决议通过了本次交易的相关议案，同意中科鑫通参与中捷时代与本公司的本次交易行为。
2015年9月25日，中捷时代召开股东会并作出决议，同意侯又森将所持中捷时代31%的股权、唐庆将所持中捷时代5%的股权、中科鑫通将所持中捷时代15%的股权转让给伟星股份，各股东均放弃优先购买权。
2015年9月25日，伟星集团召开董事会会并作出决议，同意以不超过现金7,746万元认购发行人非公开发行的股份6,152,502股。
2015年9月25日，上市公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、国防科工局批准本次重组。
3、中国证监会核准本次重组。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有中捷时代的51%股权。2015年9月25日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。根据中企华出具的中捷时代评估报告，以2015年6月30日为基准日，中捷时代股东全部权益价值为30,311.63万元，经协商确定以15,300万元作为本公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。
本次股份发行定价基准日为本公司第五届董事会二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.99元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。本公司将向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股权。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本公司将向交易对方发行6,219,222股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股权。具体情况如下：
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如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
（二）募集配套资金
本公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额拟不超过15,300万元，本次交易标的资产作价合计15,300万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次向伟星集团募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。募集配套资金的发行股份数量不超过12,152,502股，在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。向募集配套资金特定对象发行股份的具体情况如下：
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募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金支付本次交易的现金对价。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为侯又森、唐庆、中科鑫通。本次交易前侯又森、唐庆、中科鑫通与上市公司不存在关联关系。本次交易后，侯又森、中科鑫通所持有上市公司的股份均不超过5%。募集配套资金特定对象伟星集团为公司控股股东，章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理，构成公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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根据上述计算结果，中捷时代截至2014年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2014年度营业收入均未达到伟星股份相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不属于《重组管理办法》十三条规定的借壳上市 ，需提交并购重组委审核
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为伟星集团，持有公司30.84%的股份。公司实际控制人为章卡鹏、张三云，章卡鹏直接持有公司6.64%的股份，张三云直接持有公司4.39%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司30.84%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，章卡鹏、张三云将分别持有公司6.54%、4.33%的股份，通过伟星集团共同控制公司30.38%的股份；考虑配套融资，章卡鹏、张三云将分别持有公司7.05%、4.67%的股份，通过伟星集团共同控制公司30.96%的股份。章卡鹏、张三云将仍为公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的公司2014年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额，未达到上市公司2014年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，应当提交并购重组委审核。
七、本次重组对上市公司的影响
本次重组方式为公司向侯又森、唐庆、中科鑫通发行股份并支付现金购买中捷时代的51%股权，并非公开发行不超过12,152,502股份募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构如下：
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本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据上市公司的财务报表与假设本次交易于2014年1 月1 日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
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2015年1-6月，本次交易后公司实现的营业收入为92,573.06万元，较本次交易前的营业收入91,987.21万元增加了549.85万元，增长率为0.60%；2015年1-6月，本次交易后公司实现的净利润为11,363.23万元，较交易前的净利润11,428.43万元，减少65.21万元，降幅0.57%。
2014年度，本次交易后公司实现的营业收入为186,593.58万元，较本次交易前的营业收入184,862.89万元增加了1,730.69万元，增长率为0.94%；2014年度，本次交易后公司实现的净利润为23,346.94万元，较交易前的净利润23,437.99万元，减少91.05万元，降幅0.39%。
中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，从备考报表来看，本次交易现阶段对上市公司业绩影响不大，然而随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并进入军方的大规模采购，中捷时代的盈利能力将快速提高。本次交易完成后，公司通过本次交易将进入军工领域，延伸公司产业链、拓展客户范围。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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二、股本变动情况
（一）公司改制设立
本公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】10号文批准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体改制变更设立的股份有限公司。以临海市伟星塑胶制品有限公司2000年6月30日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产按1：1的比例折为股本，折股后，临海市伟星塑胶制品有限公司的注册资本增加至53,783,433元。
公司于2000年8月31日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330001007089的企业法人营业执照。
变更为股份公司后，临海市伟星塑胶制品有限公司股权结构如下：
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（二）股本变动情况
1、2004年上市
经中国证券监督管理委员会证监发行许可【2004】62号文核准，公司于2004年6月4日首次向社会公众发行人民币普通股2,100万股，本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，发行价格为7.37元/股。
经深圳证券交易所深证上【2004】31号《关于浙江伟星发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司流通股股票于2004年6月25日在深圳证券交易所上市交易。上市发行后公司股本情况如下：
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2、2005年股权分置改革
公司《股权分置改革说明书(修订)》经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，流通股东每持有10股流通股股票获得非流通股股东支付的4股股票对价。股权分置改革实施完毕后公司股本情况如下：
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3、2006年非公开发行股票
经公司第二届董事会第十六次临时会议、公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行不超过1,500 万股(含1,500 万股) 人民币普通股（A 股），发行对象为不超过十名特定投资者，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％，募集资金计划投入高档拉链技改项目和新型多彩水晶钻技改项目。2006年9 月20 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】72 号文件核准，公司以非公开发行股票的方式向证券投资基金等十名特定投资者发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值1.00 元，发行价格9.06 元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2006 年10 月9 日上市。以上股份发行结束后，公司股本情况如下：
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4、2006年度资本公积金转增股本
2007 年5 月10 日，公司2006 年度股东大会审议并通过了公司2006 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。公司于2007 年6 月21 日以总股本89,783,433 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利3 元人民币（含税），以资本公积金每10 股转增2 股。转增后公司股本总额增至107,740,119 股。
5、企业性质变更
截止于2007年3月23日，发行人外资股东香港威事达有限公司持有的1,780,033股股份已全部出售完毕，公司已不存在外资股份情形，经中华人民共和国商务部《关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司变更为内资企业的批复》（商资批[2007]1469号）批准，同意将公司企业类型变更为内资企业，并收回公司的外商投资企业批准证书。2007年9月7日，伟星股份发布了《关于企业类型变更的提示性公告》。
6、2007年半年度资本公积金转增股本
2007 年9 月10 日，公司2007 年第二次临时股东大会审议并通过了公司2007 年半年度资本公积金转增股本方案。公司于2007 年9 月25 日以总股本107,740,119 股为基数，向全体股东每10 股转增3 股。转增后公司股本总额增至140,062,154 股。
7、2008年公开增发股票
2007 年9 月10 日，2007 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司申请公开增发人民币普通股（A 股）的方案》，发行股票数量不超过1,500万股，采取网下发行和网上发行相结合的方式，发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，增发募集资金计划投资于新型拉链技改项目、高档多彩人造水晶钻技改项目、高品质金属钮扣技改项目。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］488 号文核准，公司于2008 年1 月2 日采取网上、网下定价发行方式向投资者公开增发人民币普通股（A 股）1000 万股，每股面值1.00 元，发行价格26.85 元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2008 年1 月16 日上市。以上股份发行结束后，公司股本情况如下：
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8、2007年度资本公积金转增股本
2008 年4 月22 日，公司2007 年度股东大会审议通过了2007 年年度分红派息及资本公积金转增股本方案。公司以总股本150,062,154 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），以资本公积金每10 股转增3 股。转增后公司总股本增至195,080,800 股。
9、2008年第一期股权激励第一次行权
《浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案无异议。伟星股份授予激励对象608万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伟星股份股票的权利，股票来源为伟星股份向激励对象定向发行608万股伟星股份股票，授权日为2006 年10月27 日。根据《浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划》，自股票期权授权日满两年后，满足行权条件的激励对象对获授的股票期权分两次行权，行权间隔至少12 个月。第一次行权，激励对象行权不超过获授的股票期权的50%；第二次行权，激励对象可以在第一次行权十二个月后对剩余可行权的股票期权进行行权。由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由608 万股调整为1,233.024 万股，行权价格由9.06元/股调整为4.25元/股。
经公司第三届董事会第十六次临时会议审议批准，2008 年11 月24 日公司股票期权激励对象首次行权共计6,165,120 份股票期权，其中公司董事、监事及高级管理人员持有的合计5,495,880 万股为有限售条件流通股，自上市之日起锁定6 个月；其余股份为无限售条件流通股。行权股份上市时间为2008 年11 月27 日。行权完成后，公司股本情况如下：
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10、2009年第一期股权激励第二次行权
由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司第一期股权激励计划股票期权数量由608 万股调整为1,233.024 万股，行权价格由9.06元/股调整为3.25 元/股。
经公司第四届董事会第二次临时会议审议批准， 2009 年12 月30 日，公司5 名股票期权激励对象实施第二次行权共计3,417,180 份股票期权，其中公司董事、监事及高级管理人员持有的合计2,747,940 股为有限售条件流通股，自上市之日起锁定6 个月；其余股份为无限售条件流通股，行权股份上市时间为2010年1 月29日。行权完成后，公司股本情况如下：
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11、2010年第一期股权激励第二次行权
经公司第四届董事会第六次临时会议审议批准, 2010 年5 月24 日，公司剩余未实施二次行权的4 名激励对象实施第二次行权，共计2,747,940 份股票期权，全部为高管股份，自上市之日起锁定6 个月，行权股份上市时间为2010年7月12日。由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由608 万股调整为1,233.024 万股，行权价格由9.06元/股调整为3.05 元/股。行权完成后，公司股本情况如下：
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12、2011年配股
2010年8月27日，2010年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司A 股配股方案的议案》，以公司现有总股本207,411,040 股为基数，按不超过10 股配3 股的比例向全体股东配售股份，本次可配售股份共计不超过62,223,312 股；配股价格在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格；募集资金计划投资激光雕刻钮扣技改项目、公司高档拉链技改项目、深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目、深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目。经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】86 号文核准，公司于2011 年2 月17 日-23 日采用网上定价发行方式向公司全体股东按10:2.5 的比例配售股份共计51,576,966 股，配售价格为7.33 元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2011 年3 月3 日上市。以上股份发行结束后，公司股本情况如下：
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13、2013年度资本公积金转增股本
2014 年4 月18 日，公司2013 年度股东大会审议通过了2013年度权益分配方案。公司于2014 年5 月7 日以总股本258,988,006 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利8 元（含税），以资本公积金每10 股转增3 股。转增后公司总股本增至336,684,407 股。
14、2014年第二期股权激励第一次行权
2013年7月4日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《公司第二期股票期权激励计划（草案）修改稿》，同意公司实施第二期股权激励计划授予激励对象800万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伟星股份股票的权利，股票来源为伟星股份向激励对象定向发行800万股伟星股份股票期权，授权日为2013年7月8日。根据《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划》，第二期股票期权激励计划分三期行权，分别自授权日起12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日当日、自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日当日、自授权日起36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日当日。
由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由800万股调整为1,040万股，行权价格由9.83元/股调整为6.56元/股。
经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，公司第二期股票期权激励计划的10名激励对象自2014年7月9日起至2015年7月8日止可行权312万份股票期权。应激励对象申请，深交所确认，登记结算公司核准登记，公司于2014年10月10日完成了10名激励对象312万份股票期权的行权及股份登记手续。其中公司高级管理人员洪波先生本次行权的312,000 股为有限售条件流通股，自上市之日起锁定6 个月；其他激励对象合计2,808,000股为无限售条件流通股。行权股份上市时间为2014 年10 月15 日，行权完成后，公司股本情况如下：
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15、2014年度资本公积金转增股本
2015 年5 月5 日，公司2014 年度股东大会审议通过了2014 年度利润分配方案。公司于2015 年5 月15 日以总股本339,804,407 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利6 元（含税），以资本公积金每10 股转增2 股。转增后公司总股本增至407,765,288 股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东一直为伟星集团。公司自2004年上市以来控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
公司的控股股东为伟星集团，截止报告书签署日，伟星集团直接持有公司30.84%的股份。
公司实际控制人为章卡鹏、张三云，章卡鹏直接持有公司6.64%的股份，张三云直接持有公司4.39%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司30.84%的股份。章卡鹏和张三云于2011年3月10日签署了《一致行动协议》，为一致行动人。
章卡鹏先生，中国国籍，1965年1月出生，身份证号为332621196501******，硕士，高级经济师，住址为浙江省临海市古城街道靖江花城*幢*单元****室。公司董事长、伟星集团有限公司董事长兼总裁、浙江伟星新型建材股份有限公司董事、浙江伟星房地产开发有限公司法定代表人、安徽伟星置业有限公司法定代表人、伟星集团上海实业发展有限公司法定代表人、临海慧星投资发展有限公司法定代表人、云南云县亚太投资置业有限公司董事长、云南江海投资开发有限公司董事，中国服装协会辅料专业委员会副主任，浙江省人大代表、台州市人大常委、临海市人大常委、临海市工商业联合会主席、临海市总商会会长。
张三云先生，中国国籍，1963年12月出生，身份证号为332621196312******，硕士，高级经济师，住址为浙江省临海市古城街道靖江花城*幢*单元****室。公司副董事长兼总经理、伟星集团有限公司副董事长、浙江伟星新型建材股份有限公司董事、云南云县亚太投资置业有限公司副董事长、云南江海投资开发有限公司董事，中国服装协会辅料专业委员会专家组组长，中国日用杂品工业协会钮扣分会会长，临海市政协委员。
五、最近三年主营业务概况
上市公司主营业务为钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售。
世界经济仍处在国际金融危机后的调整过程中，虽整体呈现温和复苏态势，但增长动力不足：发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，主要经济体消费低迷。中国经济受外需疲弱、内需不振、政府“调结构、促改革”等多种因素的影响，增速换挡回落，创下了24年以来新低，进入中高速增长的“新常态”。
在此背景下，服装辅料行业受国内不断高企的人工成本、品牌服装去库存压力以及纺织服装业迁徙、国际时尚品牌扩张等因素的影响，总体仍处在调整与转型阶段，行业竞争十分激烈。
面对严峻的市场考验和艰苦的竞争环境，公司上下围绕“创新赢未来”的年度主题，以全球化视野重新定位，高标准瞄准世界一流客户群体与竞争对手，坚定不移地走创新驱动、改革引领之路，不断攻坚克难，深化转型升级，优化企业发展模式，努力提升企业的核心竞争力。
2012年，公司实现营业收入185,573.49万元，同比下降4.03%，其中，钮扣业务94,596.93万元，同比下降8.25%，拉链业务实现收入69,745.28万元，同比增长10.87%，其他服饰辅料业务实现收入17,426.30万元，同比下降24.37%。
2013年，公司实现营业收入177,206.45万元，同比下降4.51%，其中，钮扣业务实现销售收入87,977.17万元，同比下降7.00%，拉链业务实现收入78,868.09万元，同比增长13.08%，其他服饰辅料业务实现收入6,688.54万元，同比下降17.93%。
2014年，公司实现营业收入184,862.89万元，同比增长4.32%，其中，钮扣业务实现销售收入85,155.53万元，同比下降3.21%，拉链业务实现收入90,514.84万元，同比增长14.77%，其他服饰辅料业务实现收入4,881.13万元，同比下降27.02%。
六、最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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4、主要财务指标
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注：2015年5月公司根据2014年度权益分派方案，以资本公积金转增股本6,796.09万股，2014年5月公司根据2013年度权益分派方案，以资本公积金转增股本7,769.64万股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，公司对于公积金转增资本的情况按调整后股数对比较期2013年度、2012年度基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益进行了重述。
上述2012年、2013年、2014年财务数据业经天健会计师审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书摘要签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
八、最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书摘要签署日，公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
1、侯又森
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截至本报告书摘要签署日，持有中捷时代80%股权，除中捷时代外，侯又森不存在其他控、参股企业。
2、唐庆
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截至本报告书摘要签署日，持有中捷时代5%股权，除中捷时代外，唐庆不存在其他控、参股企业。
3、中科鑫通
（1）基本情况
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中科鑫通没有对外募集资金，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，中科鑫通不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金登记、备案手续。
2、产权控制关系
中科鑫通的股权结构图如下：
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3、历史沿革
（1）2012年12月设立
中科鑫通成立于2012年12月17日，注册资本为1,000万元，出资方式为货币出资，其中韩付海实缴出资额268万元、待缴出资额402万元，姚永南实缴出资额132万元、待缴出资额198万元。
2012年12月13日，中科鑫通完成工商注册登记，并领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为110108015467426。
中科鑫通设立时的股权结构如下：
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（2）2013年6月股权转让
2013年6月6日，中科鑫通召开股东会，审议通过姚永南将其对中科鑫通的出资额230万元转让给韩付海，其中实缴出资额32万元、待缴出资额198万元。同日，各方分别签订《出资转让协议书》。
上述股权转让行为已经于2013年7月5日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中科鑫通的股权结构如下：
（下转27版）