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  2、2014年8月第四次股权转让

  2014年7月23日，中捷时代召开股东会，审议通过李国华将其对中捷时代的50万元出资额转让给自然人侯又森。2014年8月11日，双方签订《转股协议》。

  上述股权转让行为已于2015年3月9日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：

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  3、2015年3月第五次股权转让

  2015年3月23日，中捷时代召开股东会，审议通过董建民将其对中捷时代的20万元出资额转让给自然人侯又森，侯又森将其对中捷时代的150万元出资额转让给中科鑫通。股权转让各方分别签订了《转股协议》。

  中捷时代已于2015年5月5日完成工商变更登记程序，本次出资完成后，中捷时代的股权结构及资本实收情况如下：

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  在此次股权转让时，芯通信息拟对中捷时代进行增资，具体情况如下：

  2015年3月，中捷时代、侯又森、唐庆、李克吾、中科鑫通与芯通信息签订《关于北京中捷时代航空科技有限公司之增资协议书》（下称“《增资协议》”），约定芯通信息以3,500万元认购中捷时代新增出资150万元，占增资完成后中捷时代注册资本的13.04%，芯通信息在协议签订之日起五个工作日内支付首期款1,000万元。前述各方同时签订了《关于北京中捷时代航空科技有限公司之增资协议书之补充协议（一）》（下称“《增资补充协议》”），对中捷时代及原股东的回购、芯通信息的权利、中捷时代的公司治理等进行了约定。2015年6月2日，芯通信息于向中捷时代支付了1,000万元款项。

  2015年8月2日，中捷时代、侯又森、唐庆、中科鑫通与芯通信息签订《协议书》，芯通信息自愿放弃对中捷时代的增资，约定《增资协议》、《增资补充协议》自《协议书》生效之日起即行终止，芯通信息已向中捷时代支付的1,000万元首期款，由中捷时代在本次交易完成（包括侯又森、中科鑫通、唐庆持有的中捷时代共计51%股权过户至伟星股份名下；侯又森、中科鑫通、唐庆取得本次交易的对价，交易完成日以发行人公告为准）后三个工作日内返还给芯通信息；芯通信息不再对中捷时代进行增资，也不再享有《增资协议》、《增资补充协议》中约定的其他权利，侯又森、唐庆、中科鑫通、中捷时代、芯通信息在《增资协议》、《增资补充协议》项下的权利义务即行终结；本次交易未能在协议签署后12个月内完成，则各方另行商议。

  4、2015年5月第六次股权转让

  2015年5月15日，中捷时代召开股东会，审议通过李克吾将其对中捷时代的50万元出资额转让给自然人侯又森。同日，股权转让双方签订《出资转让协议书》。

  上述股权转让行为已于2015年7月27日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：

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  （二）最近三年资产评估情况

  除本次交易评估外，中捷时代最近三年不存在评估事项。

  （三）最近3年的交易价格与本次评估价格的差异分析

  中捷时代最近三年的股权转让价格均低于本次评估的价格，主要是由于：相关交易属于股东与受让方之间谈判协商的结果，交易双方存在一定的朋友关系或者雇佣关系，且相关交易未进行评估，因此该等交易价格与本次评估价格不具有可比性。

  中科鑫通受让中捷时代股权以及芯通信息原定对中捷时代增资的价格均低于本次评估的价格，主要是由于中捷时代最近三年处于产品及技术研制积累阶段、未来业绩尚未完全体现，且未对中捷时代全部股东权益进行评估，中捷时代股东亦未对中捷时代未来的盈利作出承诺，因此该等交易的定价未能充分反映中捷时代的未来盈利能力。具体分析可参见本章“十五、本次交易的评估情况说明”之“（六）选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因”。

  十五、本次交易的评估情况说明

  本次交易中，本公司聘请中企华对中捷时代截至2015年6月30日的全部股东权益进行评估。本次交易，采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估。截至评估基准日，中捷时代总资产账面价值4,564.61万元，总负债账面价值3,625.80万元，净资产账面价值938.81万元。采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为30,311.63万元，评估增值29,372.82万元，增值率为3,128.73%；采用资产基础法评估，评估后净资产评估价值为1,489.90万元，评估增值551.09万元，增值率为58.70%。评估结论采用收益法评估结果，即2015年6月30日中捷时代股东全部权益价值为30,311.63万元。

  本次评估的具体情况详见中企华评报字【2015】第1276号《浙江伟星实业发展股份有限公司拟收购北京中捷时代航空科技有限公司股权项目评估报告》，主要内容如下：

  （一）评估机构及人员

  本次交易标的资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的东洲评估，签字注册资产评估师郁宁、伍王宾。

  （二） 评估假设

  1、一般假设：

  （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除公众已知的变化外不发生重大变化；

  （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  2、特殊假设：

  （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  （2）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  （3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势；

  （4）假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化；

  （5）根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠；中捷时代属军工企业，根据财务部和国家税务总局的有关规定，对其生产的军品，免征增值税。评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。

  （6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （三）采用资产基础法评估的情况

  按照资产基础法评估，中捷时代在评估基准日股东全部权益价值评估值为1,489.90万元；其中：总资产账面价值为4,564.61万元，评估价值为5,115.70万元，增值额为551.09万元，增值率为12.07%；总负债账面价值为3,625.80万元，评估价值为3,625.80万元，评估无增减值；净资产账面价值为938.81万元，净资产评估价值为1,489.90万元，增值额为551.09万元，增值率为58.70%

  资产基础法评估结果汇总如下表：

  单位：万元

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  主要评估增值资产项目分析如下：

  1、流动资产账面价值2,879.96万元，评估价值为3,065.10万元，增值185.14万元，增值率6.43%。全部为存货中发出商品增值形成。存货系根据企业不含税售价，结合产品的销售费用、税金及附加、净利润情况进行评估发生增值形成。

  2、非流动资产账面价值1,684.65万元，评估价值2,050.60万元，增值365.95元，增值率21.72%。主要原因如下：

  （1）固定资产

  单位：元

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  固定资产账面原值1,108.79万元，评估减值133.58万元，增值率-12.05%，固定资产账面净值653.67万元，评估减值15.41万元，增值率-2.36%。评估减值的主要原因：①车辆评估原值减值、净值增值的主要原因是运输车辆的市场价格近几年呈下降的趋势，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限，折旧速度较快，造成评估净值增值。②电子设备评估减值的主要原因是因技术进步等原因，电子设备的市场价格近几年呈下降的趋势。

  （3）无形资产

  无形资产账面价值3.10万元，评估增值381.36万元，增值率12,305.60%。无形资产评估增值主要系将中捷时代自行研发获得，但已经费用化，未在无形资产科目账面反映的16项计算机软件著作权纳入评估范围。主要从对中捷时代未来盈利是否可持续发挥规模效应及效用的重要程度、相关收入数据是否可明确计量等方面，对各项专利进行分析判断，最终确定将上述软件软件著作权纳入评估范围。

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  上述计算机软件著作权均已取得国家知识产权局和国家版权局颁发的软件著作权证书，其核心技术为：卫星定位导航领域高灵敏度军码快速捕获，抗压制型、转发型干扰，高动态稳定跟踪，多模组合导航和联合定位结算等，本次评估将16项软件著作权作为资产组打包进行评估并采用收益法进行评估。收益法的技术思路是对使用软件著作权生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该软件著作权（含相关技术）在未来年期收益中的贡献率，计算软件著作权的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。

  （四）采用收益法评估的情况

  1、收益法具体方法和模型的选择

  评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  （1）企业整体价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资

  ①经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

  Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

  Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

  r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

  n：预测期；

  i：预测期第i年；

  g：永续期增长率。

  其中，企业自由现金流量计算公式如下：

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

  其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

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  其中：ke：权益资本成本；

  kd：付息债务资本成本；

  E：权益的市场价值；

  D：付息债务的市场价值；

  t：所得税率。

  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

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  其中：rf：无风险收益率；

  MRP：市场风险溢价；

  βL：权益的系统风险系数；

  rc：企业特定风险调整系数。

  ②溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

  ③非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

  （2）付息债务价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

  2、收益期和预测期的确定

  （1）收益期的确定

  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  （2）预测期的确定

  按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为明确预测期和明确预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2020年达到稳定经营状态，故明确预测期截止到2020年底。

  相应的将企业价值分为明确预测期内折现值和企业终值，企业终值为明确预测期后的连续价值。

  3、预测期的收益预测

  （1）营业收入的预测

  中捷时代主要从事卫星导航产品技术应用和空中交通管制等领域相关技术和产品的科研、生产、系统集成和技术服务，围绕卫星导航定位、授时守时、精确制导、高动态、抗干扰卫星导航为发展方向，其产品主要为BD-2/GPS/ GLONASS单模、双模、多模等授时型、定位型、定向型、导航型、抗干扰型接收机等，以及天线、抗干扰处理器和导航终端设备整机等。

  中捷时代自成立到目前主要从事研发业务，具体是从军方获得研发项目，为军方提供研发成果，目前处于研发向量产转换阶段，目前产品生产、销售将成为企业的主要业务。

  中捷时代主营业务收入可分为产品销售收入、科研、贸易收入三类。按产品使用对象所处阶段，产品可分为定型产品、现役产品加改装（指现役装备换装BD-2卫星定位系统）两类。根据军方相关文件、采购合同等资料，中捷时代对其未来营业收入进行了预测。因企业的产品的名称、生产数量、单价、研发项目等均为涉密信息，根据《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》(科工财审[2008]702号)，企业对涉密文件脱密、降密后提供给有保密资格的评估人员，评估人员对营业收入预测及其依据文件、资料进行了核实，未发现营业收入预测存在明显不合理之处。中捷时代未来收入预测如下表：

  单位：万元

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  （2）营业成本的预测

  营业成本主要由材料成本和生产费用构成。各类成本费用预测如下：

  ①材料费用

  直接材料主要为外购的材料、板卡、辅料等，本次对于预测期材料的成本首先分析历史年度的所占收入水平，并根据每类产品成本中确定的消耗总量和采购单价计算确定，评估人员分析后按合理水平确定历史年度的平均水平，并结合企业未来年度的预测情况综合确定。

  ②生产费用

  生产费用由人工费、固定资产使用费（折旧费）、外协费、试验费和专项费用组成。

  人工费以目前人数为基数，结合人力资源规划，考虑未来业务的增长，人员数量也相对增长，并考虑相应的工资水平，进行测算，同时，社会保险、福利费和住房公积金在相关法律规定下按工资计提的比例预测。

  对于固定资产使用费（折旧费），根据企业评估基准日现有固定资产，按企业会计政策确定的固定资产折旧率计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增固定资产或对原有资产进行更新。

  外协费、试验费和专项费用是以历年发生的数额作为参考依据，结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。外协费是委托外单位加工、试验、配套等所支付的费用，试验费是为测试产品性能所进行的试验的费用支出，专项费用包括工装定制、使用等费用。

  经过上述分析测算，未来年度各类产品的主营业务成本如下：

  单位：万元

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  （3）营业税金及附加的预测

  根据财政部、国家税务总局财税[2014]028号文件，对企业生产的军品，免征增值税，故城建税及营业税附加不需缴纳，故对企业的营业税金及附加不予预测。

  （4）销售费用的预测

  企业产品为军品，客户为国防军工单位，无销售费用，故对企业销售费用未予预测。

  （5）管理费用的预测

  管理费用主要包括工资及福利费、房屋租赁费及物业费、交通费、业务招待费、咨询费、会议费、培训费、办公费、差旅费、折旧费、水电费等。

  工资性费用包括工资、社会保险、福利费、住房公积金等，工资性费用按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。

  房屋租赁费及物业费、交通费、业务招待费、咨询费、会议费、培训费、办公费、差旅费、折旧费、水电费等，通过分析历史年度发生数，并根据未来业务的增加适当增加。

  折旧费将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。

  根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用详见下表：

  单位：万元

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  （6）财务费用的预测

  财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。因不涉及经营性现金流，未予预测。

  （7）营业外收支的预测

  营业外收支为非经常性收入、支出，未予预测。

  （8）所得税的预测

  根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）文件，中捷时代被认定为高新技术企业，依法享受15%企业所得税优惠政策，因此未来所得税率按照15%来考虑。

  企业所得税=应税所得×企业所得税率

  （9）损益表的预测

  根据对营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、所得税等进行的预测，确定未来年度盈利预测如下：

  单位：万元

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  （10）折旧与摊销的预测

  根据中捷时代固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产与更新固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算。

  根据中捷时代无形资产、长期待摊费用摊销方式，按照会计摊销年限进行摊销。

  折旧摊销预测如下表：

  单位：万元

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  （11）资本性支出的预测

  资本性支出主要是机器设备、无形资产等资产的投资支出，主要包括二部分：一是存量资产的正常更新支出（重置支出）；二是增量资产的资本性支出（扩大性支出）。对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考中捷时代未来更新计划预测。对增量资产，考虑未来业务增加所需新增的固定资产项目，根据中捷时代项目投资支出计划进行后续的资本性支出预测，考虑在2017年将购置新厂房，根据其规划资本性支出增加较大。

  资本性支出预测如下表：

  单位：万元

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  （12）营运资金的预测

  营运资金的变化是现金流的组成部分，评估人员通过历史年度的流动资产和流动负债周转次数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金=流动资产-流动负债”来确定营运资金。

  营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

  其中流动资产中的货币资金以主营业务成本、管理费用、营业税金及附加中的付现成本之和除以每年周转次数进行确定。

  未来年度营运资金追加额预测数据如下：

  单位：万元

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  （13）预测期后的现金流的确定

  预测期后的收益按预测末年自由现金流量调整确定。主要是对营运资金增加额和更新资本性支出进行调整，具体如下：

  ①营运资金增加额：预测期后企业营运资金增加额为零。

  ②折旧摊销费：根据固定资产原值、净值、折旧年限，以及无形资产原始入账价值、入账时间、摊销期限等，预测年后每年的折旧和摊销费为305.25万元。

  ③考虑中捷时代在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑各类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据中捷时代非流动资产耐用年限，判断其永续期年度资本性支出与折旧摊销额基本一致，确定永续期年度资本性支出为305.25万元。

  经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为6,476.79万元。

  （14）自由现金流量的预测

  根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量如下表：

  单位：万元

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  4、折现率的确定

  （1）无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.5976%，本评估报告以3.60%作为无风险收益率。

  （2）权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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  根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准，评估人员通过WIND资讯系统查询了8家可比上市公司2015年6月30日的L值(起始交易日期：2013年6月30日；截止交易日期：2015年6月30日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成U值，并取其平均值作为被评估单位的U值，具体数据见下表：

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  被评估单位有有息负债，D/E为参照行业平均水平取2.63%。

  被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

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  （3）市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.15%。

  （4）企业特定风险调整系数的确定

  特有风险调整系数评估机构考虑了以下因素的风险溢价：

  规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，规模风险报酬率取1%。

  个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。

  综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估中的个别风险系数确定为4%。

  （5）预测期折现率的确定

  ①计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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  =3.60%+7.15×0.8458+4%

  =13.65%

  ②计算加权平均资本成本

  参考行业平均财务杠杆，D/E取2.63%，有息债务资金成本为9.52%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

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  =13.51%

  5、预测期终值确定

  明确预测期后终值采用永续增长模型，公式如下：

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  其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

  r：折现率；

  n：预测期；

  i：预测期第i年；

  g：永续期增长率。

  根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g取0%。

  经测算，预测期终值为25,442.11万元。

  6、测算过程和结果

  预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：

  单位：万元

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  根据上表测算，企业营业价值为33,265.63万元。

  7、其他资产和负债的评估

  （1）非经营性资产和负债的评估

  非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。企业非经营性资产和负债均为其他应付款，合计为1,429.00万元，评估值按核实后账面值确定。具体清单如下：

  单位：万元

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  （2）溢余资产的评估

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。经核实，中捷时代溢余资产为311.64万元。

  8、收益法评估结果

  （1）企业整体价值的计算

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

  =33,265.63 +311.64-1,429.00

  =32,148.27万元

  （2）付息债务价值的确定

  在评估基准日，中捷时代有付息债务如下表：

  单位：万元

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  （3）股东全部权益价值的计算

  根据以上评估工作，中捷时代的股东全部权益价值为：

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  =32,148.27-1,836.64

  =30,311.63(万元)

  （五）评估结论

  1、收益法评估结论

  中捷时代评估基准日总资产账面价值为4,564.61万元，总负债账面价值为3,625.80万元，净资产账面价值为938.81万元。

  收益法评估后的股东全部权益价值为30,311.63万元，增值额为 29,372.82万元，增值率为3,128.73%。

  2、资产基础法评估结论

  中捷时代评估基准日总资产账面价值为4,564.61万元，评估价值为5,115.70万元，增值额为551.09万元，增值率为12.07%；总负债账面价值为3,625.80万元，评估价值为3,625.80万元，评估无增减值；净资产账面价值为938.81万元，净资产评估价值为1,489.90万元，增值额为551.09万元，增值率为58.70%。

  （六）选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因

  本次评估运用收益法和资产基础法两种方法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。收益法评估后的股东全部权益价值为30,311.63万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,489.90万元，两者相差28,821.73万元，差异率为1,934.48%。

  差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

  资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作价。资产基础法结果仅能反映中捷时代评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。

  收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的技术、管理团队、与客户的良好合作关系、军品生产许可证等因素。

  中捷时代研发实力较强，拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有多年北斗卫星导航领域行业经验。经过近十年的技术创新和积累，中捷时代获得高新技术企业资质和软件企业资质，拥有16项软件著作权，4项军品生产企业许可证。中捷时代专业从事卫星导航核心技术产品的设计、开发、生产。中捷时代在“北斗二代”高动态、抗干扰技术方面处于国内领先地位。在总参测绘导航局组织的高动态、抗干扰评测中，研制的北斗二号接收机各项技术指标均达到或优于测试大纲要求。中捷时代已经建立较为完善稳定的研发团队，在BD-2导航应用尤其在高动态及抗干扰领域由于和北京理工大学、国防科技大学等单位合作，其关键技术水平已达国内一流水平。

  中捷时代现有国内自主知识产权的多模兼容卫星导航产品，可同时接收BD-2、GPS、GLONASS卫星信号，实现多系统融合，从而实现精确导航、定位及授时。

  中捷时代拥有优秀的员工队伍。北斗卫星导航领域的研发、设计专业化程度较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，中捷时代培养了一支规模结构较为合理的员工队伍，该支队伍是中捷时代提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。通过建立较为完备的激励体制及较高认同度的企业文化，中捷时代的核心管理团队及技术骨干多年保持稳定。

  中捷时代拥有广泛而稳定的客户群体。凭借优质的产品和良好的服务，中捷时代与军品用户建立了良好的合作关系，成为中捷时代的长期客户，其既有设备的更新改造业务也成为中捷时代稳定的收入来源。

  中捷时代面临良好的行业机遇。目前中国卫星产业步入“黄金十年”。因美国GPS系统不能保证“非常时期”提供服务，中国国防需要自主卫星提高战略打击和协同能力；以通信、电力为代表的命脉行业需要卫星系统授时保证全网同步运转；民用导航测绘需要自主卫星服务来降低成本，促进发展。军用领域，由于前期我国武器装备所采用的是GPS导航系统，根据“十三”五规划，现役及后续新研装备必须采用BD-2为主要导航系统。

  采用收益法对中捷时代进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。

  根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：中捷时代的股东全部权益价值评估结果为30,311.63万元。

  （七）控制权与流动性对评估对象的影响考虑

  评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

  （八）评估特别事项说明

  在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

  中捷时代为二级保密资质单位，评估人员对其资产核实和业务核查须遵守保密法及相关法律法规。因企业的产品的名称、生产数量、单价、研发项目等均为涉密信息，根据《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》(科工财审[2008]702号)，企业对涉密文件脱密、降密后提供给有保密资格的评估人员，评估人员对营业收入预测及其依据文件、资料进行了核实。评估假设中捷时代相关文件和采购合同作出的盈利预测客观合理。

  评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

  十六、重大会计政策或会计估计的差异或变更的影响

  中捷时代属国防军工配套产品制造业，伟星股份属服装辅料制造业，双方行业不同，主要会计估计存在如下差异：

  1、中捷时代对军品业务应收款项（应收账款和其他应收款）不计提坏账准备。伟星股份按照账龄分析法组合计提坏账。具体比例如下：

  ■

  2、中捷时代设定的固定资产残值率为5%，运输设备折旧年限为10年，伟星股份公司设定的固定资产残值率为3%，运输设备折旧年限为5年。

  3. 上述会计估计差异对中捷时代报告期利润表影响如下：

  单位：元

  ■

  除上述会计估计存在差异以外，中捷时代与上市公司的其他会计政策及会计估计不存在重大差异。

  十七、本次交易已取得中捷时代全体股东的同意

  本次交易的全体交易对方为中捷时代的全部股东。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，中捷时代全体股东均同意参与本次重组。

  第五章 本次发行股份的情况

  一、本次发行股份概况

  （一）发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  购买资产所发行股份的发行对象为：侯又森、唐庆、中科鑫通。

  募集配套资金所发行股份的发行对象为：伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨。

  （三）发行股份的定价依据和发行价格

  发行股份购买资产及募集配套资金发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日。由于股票价格受多种因素影响，为充分反映公司股票最近表现，经交易各方协商确认，购买资产所发行股份的发行价格为本公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （四）发行数量

  1、购买资产所发行股份的数量

  根据中企华出具的中捷时代评估报告，以2015年6月30日为基准日，中捷时代全部权益价值为30,311.63万元，经协商确定以15,300万元作为本公司发行股份及支付现金购买中捷时代51%股权的交易价格。根据上述交易价格及前述购买资产所发行股份的价格12.59元/股计算，公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份数量合计为6,219,222股，占发行后公司总股本的1.50%（不考虑配套募集资金发行的股份）。

  2、募集配套资金所发行股份的数量

  根据购买标的资产所需支付的现金对价及本次交易发行费用计算，本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过12,152,502股，占发行后公司总股本的2.85%；募集金额不超过15,300万元，不超过拟购买资产交易价格的100%

  本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （五）募集资金用途

  本次拟募集配套资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金支付本次交易的现金对价。

  （六）上市地点

  本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。

  （七）锁定期

  本次交易完成后，取得股份的交易对方及募集配套资金特定对象伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨取得上市公司增发的股份自股份发行结束上市之日起36个月内不转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期内，由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  上市公司控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云及公司董事、监事、高级管理人员、本次重组的交易对方承诺：“如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  （八）期间损益

  标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归上市公司享有，所发生的亏损由交易对方承担，交易对方按各自所转让的中捷时代股权占合计转让的中捷时代股权的比例，以现金向上市公司补足。

  标的资产交割后，由上市公司年报审计机构对中捷时代进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。

  （九）滚存未分配利润的安排

  伟星股份本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东共享。

  中捷时代于评估基准日前的滚存未分配利润由新老股东共享。

  （十）本次非公开发行募集资金的保荐人情况

  按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请安信证券为本次交易的独立财务顾问。安信证券具有保荐人资格。

  二、本次发行前后股本结构的变化

  本公司拟向侯又森、唐庆、中科鑫通发行股份购买中捷时代51%的股权，并非公开发行不超过12,152,502股股份募集配套资金。本公司本次交易前后的股本结构如下：

  ■

  本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  三、本次发行前后主要财务数据对比

  根据上市公司的财务报表与假设本次交易于2014年1 月1 日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：

  ■

  注：上述计算未考虑配套融资发行股份部分

  第六章 财务会计信息

  一、交易标的财务资料

  天健会计师对中捷时代2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审【2015】6853号标准无保留意见《审计报告》。

  投资者如需详细了解中捷时代的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本报告书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

  （一）财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  二、上市公司备考合并财务报表

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次交易已于2014年1月1日实施完成，即2014年1月1日起，中捷时代成为上市公司控股子公司，公司编制了2014年12月31日和2015年6月30日的备考合并资产负债表，2014年度和2015年1-6月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并经天健会计师出具天健审【2015年】6848号《审阅报告》。

  上市公司最近一年一期的备考简要合并财务报表如下：

  （一）备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）备考合并利润表

  单位：元

  ■

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  2015年9月25日