（下转30版）

  证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2015－079

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2015年9月26日在公司会议室召开，公司已于2015年9月22日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

  表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

  董事张国英反对本议案，原因是：1、会议前提供给董事资料缺乏具体数据，难以审议；2、目前方案中除还款外，缺乏确实增厚公司利润的项目；3、目前方案摊薄股东每股收益，损害中小股东利益。下述所有议案董事张国英投反对票的理由均与本议案相同。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议并通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  由于本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避表决，与会的非关联董事逐项审议了本次非公开发行股票的主要内容，表决结果如下：

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

  表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行的对象均以人民币现金方式认购。具体情况如下：

  ■

  表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过101,985,171股（含本数）。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则除财富证券有限责任公司拟设立并管理的“财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划”及云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量保持不变外，其余各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数扣除“财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划”及云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量后剩余发行股份数的比例相应调减。

  在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。

  5、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币12.14元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。

  6、本次非公开发行股票的限售期

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按证监会及深交所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。

  7、募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币1,238,100,000.00元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：

  单位：元

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。

  8、上市地点

  本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。

  10、本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

  表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》

  《2015年非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。

  表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。

  表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  由于公司控股股东云南省投资控股集团有限公司拟参与认购本次非公开发行股份，该事项构成关联交易。

  根据公司拟向员工持股计划非公开发行股票的安排，公司2015年度员工持股计划的认购对象包含董事陈兴红、谭仁力，监事杜海霞和高级管理人员丁锐、申毅，其参与认购亦构成关联交易事项。

  公司3名独立董事已在事前认可本议案，同意提交本次董事会审议并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度规定，本议案涉及关联交易，关联董事应回避表决。

  上述关联交易的详细内容见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

  表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据国家法律、法规和监管部门的相关规定，按照股东大会审议通过的发行预案，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象以及本次非公开发行股票相关的其他一切事项。

  2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约等。

  3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项。

  4、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构。

  5、授权董事会根据实际情况，在公司股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整。

  6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。

  7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所上市流通等相关事宜。

  8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。

  9、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金。

  10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项。

  11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于<2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及摘要的议案》

  公司实施员工持股计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业持股的有关要求，公司董事会按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》制定了《云南云投生态环境科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及摘要。

  本次员工持股计划参加对象为公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等）。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。员工持股计划参加对象认购款项来源于参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

  员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期相应延期。除上述情况外，延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意。

  本次员工持股计划委托资产管理机构进行管理。公司委托财富证券有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构。

  《云南云投生态环境科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

  公司董事陈兴红、谭仁力作为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事回避本议案内容的表决，本议案有效表决票为7票。

  表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  为保障公司2015年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理公司2015年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和实际情况，全权具体决定和实施公司2015年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）；

  2、授权董事会在与员工持股计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需经股东大会或/和相关监管机构批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  3、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与员工持股计划有关的协议和其他相关协议；

  4、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的规定或政策对员工持股计划作出相应调整；

  6、授权董事会办理员工持股计划股票管理、锁定、归属条件以及权益处置的全部事宜；

  7、授权董事会，就员工持股计划签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交文件；以及做出其认为与员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

  8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  9、本授权有效期，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

  表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  《关于公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》

  《公司与云南省投资控股集团有限公司签署的<附生效条件的股份认购合同>》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。

  表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于与昆明农业发展投资有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》

  《公司与昆明农业发展投资有限公司签署的<附生效条件的股份认购合同>》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于与财富证券有限责任公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》

  《公司与财富证券有限责任公司签署的<附生效条件的股份认购合同>》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议通过了《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》

  《公司与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署的<附生效条件的股份认购合同>》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  因“财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划”系由公司2015年度员工持股计划全额认购，公司董事陈兴红、谭仁力为员工持股计划的认购人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

  关联董事陈兴红、谭仁力回避对本议案内容的表决，本议案的有效表决票为7票。

  表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十五）审议通过了《关于修订公司<募集资金管理细则>的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用和管理，确保公司募集资金的使用和管理符合相关法律法规的要求，结合公司实际情况，同意对《云南云投生态环境科技股份有限公司募集资金管理细则》进行修订。修订后的《募集资金管理细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十六）审议通过了《关于制定<云南云投生态环境科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》

  为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的规定，公司董事会制定《云南云投生态环境科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十七）审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会定于2015年10月27日（星期二）召开2015年第三次临时股东大会，本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见。

  特此公告。

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月二十六日

  证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2015－080

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2015年9月26日在公司会议室召开，公司已于2015年9月22日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。谢安荣、杜海霞作为关联监事回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案1-10提交公司股东大会审议。具体方案如下：

  1、发行股票种类和面值

  2、发行方式和发行时间

  3、发行对象及认购方式

  4、发行数量

  5、发行价格及定价原则

  6、本次非公开发行股票的限售期

  7、募集资金数额及用途

  8、上市地点

  9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  10、本次非公开发行决议有效期限

  （三）《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》

  本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。谢安荣、杜海霞作为关联监事回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

  （四）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。谢安荣、杜海霞作为关联监事回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  鉴于本次发行不会导致公司控股股东变更，有利于公司长远发展，且云投集团已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份，符合《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，监事会批准云投集团免于以要约方式增持公司股份。

  本议案涉及关联交易，关联监事谢安荣回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为2票。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于<2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及摘要的议案》

  公司实施员工持股计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业持股的有关要求，公司董事会按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》制定了《云南云投生态环境科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及摘要。

  本次员工持股计划参加对象为公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等）。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。员工持股计划参加对象认购款项来源于参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

  员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期相应延期。除上述情况外，延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意。

  本次员工持股计划委托资产管理机构进行管理。公司委托财富证券有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订《资产管理合同》。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

  监事杜海霞为本次员工持股计划的参与人，应回避本议案的表决，本议案有效表决票为2票。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《核查<关于2015年度员工持股计划之持有人名单>的议案》

  监事杜海霞为本次员工持股计划的参与人，应回避本议案的表决，本议案有效表决票为2票。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》

  因云南省投资控股集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象云南省投资控股集团有限公司签署《附生效条件的股份认购合同》，认购金额为800,000,000.00元人民币。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

  本议案涉及关联交易，关联监事谢安荣回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为2票。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于与昆明农业发展投资有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》

  因昆明农业发展投资有限公司参与认购本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象昆明农业发展投资有限公司签署《附生效条件的股份认购合同》，认购金额为277,850,000.00元人民币。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于与财富证券有限责任公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》

  因财富证券有限责任公司拟设立并管理财富证券云投生态集合资产管理计划认购本次非公开发行的股票，同意公司与财富证券有限责任公司签订《附生效条件的股份认购合同》，认购金额为150,000,000.00元人民币。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》

  因财富证券有限责任公司拟设立并管理“财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划”认购本次非公开发行的股份，同意公司与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签订《附生效条件的股份认购合同》，认购金额为10,250,000.00元人民币。

  因“财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划”系由公司2015年度员工持股计划全额认购，公司董事陈兴红、谭仁力为员工持股计划的认购人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

  监事杜海霞为本次员工持股计划的参与人，应回避本议案的表决，本议案有效表决票为2票。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议通过了《关于修订公司<募集资金管理细则>的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用和管理，确保公司募集资金的使用和管理符合相关法律法规的要求，结合公司实际情况，提议对《云南云投生态环境科技股份有限公司募集资金管理细则》进行修订。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十五）审议通过了《关于制定<云南云投生态环境科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》

  为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的规定，公司董事会制定《云南云投生态环境科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年九月二十六日

  证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2015－081

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  董事会关于前次募集资金使用情况的

  报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2015年8月31日止的前次募集资金使用情况报告。

  一、前次募集资金基本情况、实际募集资金金额及资金到位时间

  （一）前次募集资金基本情况

  根据公司第五届董事会第十一次会议、2013年第三次临时股东大会审议批准，并于2014年5月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号）核准，公司以每股人民币15.07元的价格，公司向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林 35%股权，交易对价合计39,600万元。同时，本公司拟向云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）8,759,124股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

  洪尧园林66%股权于评估基准日的评估值为39,850.80万元，交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为39,600万元，其中以现金形式支付3,000万元。经计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为33,045,786股，其中购买资产的发行股份数量为24,286,662股，配套融资的发行股份数量为8,759,124股。

  2014年5月26日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“和信验字（2014）第000012号”《验资报告》，经其审验认为：截至2014年5月26日止，公司新增注册资本33,045,786元，变更后的注册资本184,132,890元，累计股本184,132,890元。

  2014年5月28日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了此次非公开发行股份的登记手续，本次发行新增股份上市日为2014年6月18日。

  （二）第一阶段：前次实际募集资金金额及资金到位时间

  云投集团于2014年5月23日缴足出资额13,200万元，扣除各项发行费用11,500,000.00元后的募集资金净额为人民币12,050.00万元，已由红塔证券股份有限公司于2014年5月23日汇入公司开立的中国农业发展银行官渡支行人民币账户，账号：20353011100100000248811。2014年5月23日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了“和信验字（2014）第000010号”《验资报告》。

  （三）第二阶段：支付现金并发行股份购买资产

  洪尧园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年5月21日领取了云南省工商行政管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司已持有洪尧园林66%股权。

  2014年5月23日，经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了和信验字(2014)第000011号验资报告。

  由于本公司2014年向徐洪尧、张国英发行股份购买资产，仅涉及向徐洪尧、张国英发行股票购买徐洪尧、张国英所合计持洪尧园林66%的权益，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

  二、前次募集资金存放和管理情况

  (一) 前次募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，本公司对在中国农业发展银行官渡支行开立募集资金专用账户（帐号：20353011100100000248811），用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2014年6月5日与上述开户银行及红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储四方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均严格按照四方监管协议的履行相关的权利和义务。

  (二) 前次募集资金专户存储情况

  截止2015年5月31日，募集资金专户存储情况如下表所示：

  金额单位：人民币 万元

  ■

  三、前次募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  2014年6月6日根据《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向张国英支付股权转让款3,000.00万元，剩余9,050.00万元用于补充公司流动资金。

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

  (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  (四)暂时闲置募集资金使用情况

  本公司前次募集资金无暂时闲置用于其他用途的情况。

  (五) 超募资金使用情况

  本公司前次募集资金不存在超募资金的情况。

  四、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  (三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  前次募集资金投资项目不存在累计实现收益与承诺累计收益差异的情况。

  五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

  六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息中有关内容比较

  本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。

  附表：1、前次募集资金使用情况对照表

  2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月26日

  附表：1、前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币 万元

  ■

  2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位：人民币 万元

  ■

  注①：根据公司与徐洪尧、张国英签订的《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），2013年、2014年、2015年、2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 4,500万元、5,850万元、7,605万元和9,710万元。若未实现上述承诺，徐洪尧、张国英将按照《购买资产协议》的约定，选择全部以股份或全部以现金的形式对本公司进行业绩补偿。