(上接29版)

  注②：经山东和信会计师事务所审计，洪尧园林2014年度合并报表口径下扣除非经常性损益后以及与本次收购相关的中介费用后归属于母公司所有者的净利润为56,480,539.41元，根据《购买资产协议》，比当年承诺利润低2,019,460.59元，未完成当年承诺业绩的比例为3.45%。经中审亚太会计师事务所审计，洪尧园林2013年度合并报表口径下扣除非经常性损益后及与本次收购相关的中介费用后归属于母公司所有者的净利润为 47,483,368.62元，比当年承诺利润高2,483,368.62元。

  截止2014年底，2013年、2014年洪尧园林累计完成承诺利润103,963,908.03元，比截止当年期末累计承诺利润高463,908.03元，未触及《购买资产协议》之业绩与补偿约定，因此，徐洪尧、张国英在2014年度期末无需对本公司进行补偿。

  注③：2015年会计期间尚未结束，暂不做比较.

  注④：2016年会计期间尚未结束，暂不做比较。

  证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2015－082

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  关于公司本次非公开发行股票

  涉及关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  （一）云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“云投生态”或“公司”）本次非公开发行股票的发行对象为包括云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）及财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划在内的不超过10名（含10名）的特定投资者，其中，财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划为财富证券有限责任公司受云投生态委托设立并以现金方式认购本次非公开发行股票的云投生态2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），本次员工持股计划的参加对象为公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等），因此本次非公开发行股票构成关联交易。（二）2015年9月26日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》、《关于2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及摘要的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》等与本次关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

  （三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第五届董事会第二十五次会议审议时发表了独立意见。

  （四）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  （一）云南省投资控股集团有限公司

  住所：云南省昆明市拓东路15号

  法定代表人：保明虎

  注册资本：1,605,300万元

  营业执照注册号码：530000000002852

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1997年9月5日

  经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

  云投集团主要财务数据：截止2014年12月31日（经审计），总资产为12,393,564.94万元，净资产为3,768,393.33万元；2014年度营业收入为4,880,506.75万元，净利润为23,943.43万元。

  云投集团持有本公司21.10%的股份，为公司的控股股东。

  （二）财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划

  财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划为财富证券有限责任公司受云投生态委托设立并以现金方式认购本次非公开发行股票的云投生态2015年度员工持股计划。本次员工持股计划的参加对象为公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等），认购人数不超过44人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数）。认购资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。员工持股计划的存续期限为48个月。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划。该资产管理计划通过认购公司本次非公开发行股票的方式持有标的股票。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次云投集团出资不超过人民币80,000.00万元，认购公司非公开发行股票65,897,858股。

  2、本次员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币1,025万元，认购公司非公开发行股票844,316股。持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  （二）关联交易价格确定的原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币12.14元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容

  根据公司与云投集团、财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署《附生效条件的股份认购协议，本次关联交易协议的主要内容如下：

  （一）本次非公开发行股票的约定

  1.云投生态同意向云投集团非公开发行的65,897,858股股票，云投集团同意以对价80,000.00万元认购云投生态本次非公开发行的股票。

  云投生态同意向财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划非公开发行的844,316股股票，公司2015年度员工持股计划同意以对价1025.00万元认购云投生态本次非公开发行的股票。

  2.如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行监管要求予以调减的，则云投集团及财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划认购的股份数量不作调整，若调减后的股份总数低于云投集团认购的股份数量的，则云投集团将全部认购扣除公司员工持股计划认购的股份数量后的剩余部分。

  （二）本次非公开发行股票的具体事宜

  1．本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  2．本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日云投生态股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日云投生态股票交易均价=定价基准日前20个交易日云投生态股票交易总额/定价基准日前20个交易日云投生态股票交易总量），即每股12.14元。如云投生态的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，云投生态有权按照有关规定相应调整发行价格。

  3．如云投生态的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，云投生态有权按照有关规定相应调整发行数量。

  4．上述关联方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得云投生态股东大会批准及中国证监会有关本次非公开发行股票的核准后，由云投生态与云投生态聘任的保荐机构协商确定股款支付日。

  上述关联方应在股款支付日将其认购云投生态本次非公开发行的股票的相关股款一次性全部支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。云投生态将在上述关联方支付全部股款之日起10个工作日内，将上述关联方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。

  5．上述关联方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后的转让行为按中国证监会和深交所的规定执行。

  6．本次非公开发行的股票拟在深交所上市。经中国证监会核准批复此次发行，上述关联方按本条第4款约定履行完毕相关义务后，云投生态即向深交所、登记公司申请办理相关股票发行上市事宜，完成全部呈批程序。上述关联方应协助云投生态配合办理前述手续（包括但不限于提供验资材料等），因上述关联方原因致使股票发行呈批程序迟延的，云投生态不承担任何赔偿责任。

  7．本次发行前云投生态滚存未分配利润，在本次发行完成后，由云投生态新老股东按照发行后的股份比例共享。

  8．若云投生态股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述关联方认购标的股票的认购价格及认购数量将依云投生态决定作相应调整，但认购款总金额不作调整。

  （三）本合同生效的条件

  1．本合同由云投生态与上述关联方依法签署，并且在下述条件全部成就之日起生效：

  （1）云投生态董事会及股东大会分别批准本次非公开发行股票方案及本合同；

  （2）有权主管部门批准云投生态本次非公开发行股票方案；

  （3）云投生态本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  2.上述条件均满足后，以最后一个条件成就之日为合同生效日。

  （四）违约责任

  1．一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于利息、合理的法律服务费和其它专家费用），双方另有约定的除外。

  2．在上述关联方按时足额交付认购款项的前提下，若云投生态未能按照本合同约定的内容向上述关联方发行所认购股票，则上述关联方可直接向云投生态追索。

  3．本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）云投生态董事会审议通过；（2）有权国资主管部门批准；（3）云投生态股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，云投生态不构成违约。

  4．本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，上述关联方延迟支付认购款项未超过十日的，每延迟一日上述关联方应向云投生态支付其认购金额的万分之五的违约金，并按本条第1款规定赔偿给云投生态造成的损失。

  上述关联方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的：（1）云投生态有权终止其认购资格，并要求其按认购总金额5.5%向云投生态支付违约金；或（2）云投生态亦有权要求上述关联方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向云投生态支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。

  5．任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本合同的解除而解除。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次关联交易的实施能够加快公司优化战略布局，提升公司核心竞争力，增强持续盈利能力，进一步提升公司可持续发展能力；同时，公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。

  六、独立董事意见

  （一）关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

  经审阅提交本次会议的本次非公开发行股票的相关议案，我们对公司本次非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：

  1、公司就本次非公开发行股票相关事项，事前通知了独立董事，提供了相关材料、进行了必要沟通，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议。

  2、本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证监会的相关规定，在召开董事会审议该事项前，所涉关联交易议案已获得全体独立董事的事前认可，方案合理，切实可行，本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  3、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  4、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家政策，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  5、公司与各发行对象签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签署程序符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  综上所述，我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

  （二）关于公司2015年度员工持股计划相关事项的独立意见

  1.未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2.公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

  3.公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4.公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

  5.我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施2015年度员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

  5、公司与云南省投资控股集团有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》；

  6、公司与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）的签署《附生效条件的股份认购协议》；

  7、公司与昆明农业发展投资公司签署的《附生效条件的股份认购协议》。

  特此公告。

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月26日

  证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2015－083

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  关于召开2015年

  第三次股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，定于2015年10月27日召开公司2015年第三次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.会议召集人：公司董事会；

  2.会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年10月27日（星期二）下午14:00时；

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月26日15:00至2015年10月27日15:00期间的任意时间。

  3.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

  4.股权登记日：2015年10月20日（星期二）

  5.出席对象：

  （1）截止2015年10月20日（星期二）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  6.现场会议地点：昆明经济技术开发区经浦路6号公司总部五楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  （二）逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  2.1 发行股票种类和面值

  2.2 发行方式和发行时间

  2.3 发行对象及认购方式

  2.4 发行数量

  2.5 发行价格及定价原则

  2.6 本次非公开发行股票的限售期

  2.7 募集资金数额及用途

  2.8 上市地点

  2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  2.10 本次非公开发行决议有效期限

  （三）审议《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》；

  （四）审议《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  （五）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

  （六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  （七）审议《关于<2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及摘要的议案》；

  （八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

  （九）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  （十）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  （十一）审议《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》；

  （十二）审议《关于与昆明农业发展投资有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》；

  （十三）审议《关于与财富证券有限责任公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》；

  （十四）审议《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》；

  （十五）审议《关于修订公司<募集资金管理细则>的议案》；

  （十六）审议《关于<云南云投生态环境科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

  审议上述议案时，公司将对中小投资者的表决票单独计票，并将对单独计票结果进行公开披露。

  2015年第三次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2015年9月28日《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》及《第五届监事会第十二次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1.自然人股东须持本人身份证和证券帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记；

  2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  3.异地股东可以书面信函或传真办理登记，以信函或传真抵达本公司的时间为准。

  （二）登记时间：2015年10月21日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

  （三）登记地点：公司董事会办公室

  信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：昆明经济技术开发区经浦路6号

  邮政编码：650217

  传真号码：0871-67279185

  （四）受托人在登记和表决时提交文件的要求

  1.自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2.法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3.委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1.投票代码：362200；

  2.投票简称：云投投票；

  3.投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间2015年10月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  4.在投票当日，“云投投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （7）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

  （8）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年10月26日下午15:00至2015年10月27日下午15:00的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码的流程 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“云南云投生态环境科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （5）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月26日15:00至10月27日15:00期间的任意时间。

  五、其他注意事项

  1.会务联系人：熊艳芳 梁加庆；

  2.联系电话：0871-67279185；传真：0871-67279185；

  3.与会股东的食宿及交通费用自理。

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月26日

  授权委托书和回执

  （一）授权委托书

  兹全权委托     先生（女士）代表本人（或本单位）出席云南云投生态环境科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按本委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案,被委托人可以按照自己的意愿表决。

  ■

  委托人（签名或盖章）：     委托人身份证号码：

  委托人账户：         委托人持股数：

  受托人（签名）：        受托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日

  （二）回执

  截止2015年 月 日，我单位（个人）持有云南云投生态环境科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第三次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

  附生效条件的股份认购合同

  甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司

  住所：云南省昆明市市辖区经济技术开发区经浦路6号

  法定代表人：杨槐璋

  乙方：财富证券有限责任公司

  住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

  法定代表人：蔡一兵

  鉴于甲方（证券代码：002200，股票简称：云投生态）拟向乙方拟设立并担任管理人的财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划非公开发行股票，双方经友好协商，现就本次非公开发行股票的有关事宜达成如下一致意见。本合同项下乙方的权利义务均由乙方所管理的资产管理计划承担。

  第一条 定义

  “定价基准日”指甲方召开董事会审议通过本次非公开发行方案决议公告日（2015年

  9月28日）。

  “深交所”指深圳证券交易所。

  “中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

  “本次非公开发行的股票”指甲方拟向乙方非公开发行的 844,316股的股票。

  “对价”指乙方拟以现金作为认股出资的10,250,000.00 元人民币。

  “登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  “资产管理计划”指乙方拟设立并担任管理人的财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划。

  第二条 本次非公开发行股票的约定

  1.甲方同意向乙方非公开发行的 844,316股股票，乙方同意以对价认购甲方本次非公开发行的股票。

  第三条 本次非公开发行股票的具体事宜

  1．本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  2．本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即每股12.14 元。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行价格。

  3．本次甲方向乙方非公开发行股票的数量为 844,316 股，如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行数量。

  4．乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得甲方股东大会批准及中国证监会有关本次非公开发行股票的核准后，由甲方与甲方聘任的保荐机构协商确定股款支付日。

  乙方应在股款支付日将其认购甲方本次非公开发行的股票的相关股款一次性全部支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。甲方将在乙方支付全部股款之日起10个工作日内，将乙方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。

  5．乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后的转让行为按中国证监会和深交所的规定执行。

  6．本次非公开发行的股票拟在深交所上市。经中国证监会核准批复此次发行，乙方按本条第4款约定履行完毕相关义务后，甲方即向深交所、登记公司申请办理相关股票发行上市事宜，完成全部呈批程序。乙方应协助甲方配合办理前述手续（包括但不限于提供验资材料等），因乙方原因致使股票发行呈批程序迟延的，甲方不承担任何赔偿责任。

  7．本次发行前甲方滚存未分配利润，在本次发行完成后，由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

  8．若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将依甲方决定作相应调整，但认购款总金额不作调整。

  第四条 保证与承诺

  1.甲方声明、承诺与保证如下：

  （1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

  （2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）甲方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债等事项，依法具备本次发行的发行条件；

  （4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  2.乙方声明、承诺与保证如下：

  （1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

  （2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

  （4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行支付认购价款和协助验资等义务；

  （5）乙方在本合同项下所获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让；

  （6）乙方将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于按照监管规定签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等，且乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的；

  （7）乙方的认购资金是合法资金，不存在任何可能被追索的情形，可用于认购甲方本次发行的股票。

  第五条 审批与登记

  双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，甲方应及时办理增加甲方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等手续。

  第六条 本合同生效的条件

  1．本合同由甲乙双方依法签署，并且在下述条件全部成就之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会分别批准本次非公开发行股票方案及本合同；

  （2）有权主管部门批准甲方本次非公开发行股票方案；

  （3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  2.上述条件均满足后，以最后一个条件成就之日为合同生效日。

  第七条 不可抗力

  任何一方因不能预见、不能避免并不能克服的客观情况而没有履行本合同的，无须承担违约责任，但应当在以上情况发生之日起三日内书面通知对方。发生以上情况后双方均有义务采取措施尽量减少损失。

  第八条 保密

  1．鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

  2．双方均应对因本次交易相互了解之有关另一方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及供本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

  第九条 违约责任

  1．一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于利息、合理的法律服务费和其它专家费用），双方另有约定的除外。

  2．在乙方按时足额交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

  3．本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）有权国资主管部门批准；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，甲方不构成违约。

  4．本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，在资产管理计划委托人按时足额交付委托资金的前提下，乙方延迟支付认购款项未超过十日的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金，并按本条第1款规定赔偿给甲方造成的损失。

  乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的：（1）甲方有权终止其认购资格，并要求其按认购总金额1%向甲方支付违约金；或（2）甲方亦有权要求乙方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。

  5．任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本合同的解除而解除。

  第十条 一般性条款

  1．本合同的成立、效力、解释、履行及争议的解决均受中国法律、法规和条例的管辖。

  2．如果因本合同的签署、履行及解释而发生争议，各方应以真诚的态度协商解决。如协商不成，任何一方应向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  3．因履行本合同所产生的税费，按照国家相关法律、法规的规定由双方各自交纳。

  4．本合同不得口头修改或补充，只有经双方签署书面文件后方可修改或补充。本合同的任何补充文件，都是本合同不可分割的一部分。

  5．本合同任何条款无效，不影响本合同其他条款的有效性。

  6．本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代表签署时成立，并自实现本合同第六条约定的情形之日起生效。

  7．本合同签署之前，甲乙双方间签署的与本合同内容有关的一切意向书终止履行，双方间有关本次非公开发行事项的权利义务关系，以本合同为准。

  8．本合同一式六份，双方各执两份，其余两份用于办理报批和过户手续，每份文本具有同等法律效力。

  9．本合同于 2015 年 9 月 26 日在云南省昆明市签署。

  甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）签名：

  年 月 日

  乙方： 财富证券有限责任公司

  法定代表人（或授权代表）签名：

  年 月 日

  附生效条件的股份认购合同

  甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司

  住所：云南省昆明市市辖区经济技术开发区经浦路6号

  法定代表人：杨槐璋

  乙方： 财富证券有限责任公司

  住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

  法定代表人： 蔡一兵

  鉴于甲方（证券代码：002200，股票简称：云投生态）拟向乙方拟设立并担任管理人的财富证券云投生态集合资产管理计划（暂定名）非公开发行股票，双方经友好协商，现就本次非公开发行股票的有关事宜达成如下一致意见，本协议项下乙方的权利义务均由乙方所管理的资产管理计划承担。

  第一条 定义

  “定价基准日”指甲方召开董事会审议通过本次非公开发行方案决议公告日（2015年

  9月28日）。

  “深交所”指深圳证券交易所。

  “中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

  “本次非公开发行的股票”指甲方拟向乙方拟设立并担任管理人的财富证券云投生态集合资产管理计划（暂定名）非公开发行的 12,355,848股的股票。

  “对价”指乙方拟以其拟设立并担任管理人的财富证券云投生态集合资产管理计划以现金作为认股出资的150,000,000.00元人民币。

  “登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  “资产管理计划”指乙方拟设立并担任管理人的财富证券云投生态集合资产管理计划（暂定名）。

  第二条 本次非公开发行股票的约定

  1.甲方同意向乙方非公开发行的12,355,848股股票，乙方同意以对价认购甲方本次非公开发行的股票。

  2.除非中国证监会有关核查本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数扣除财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划及云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量的比例相应调减，即调减后乙方认购的股份数量=调减前乙方认购股份数量÷（调减前本次非公开发行股份总数 - 财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划认购的股份数量 - 云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量）×（调减后本次非公开发行总数 - 财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划认购的股份数量 - 云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量）。

  第三条 本次非公开发行股票的具体事宜

  1．本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  2．本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即每股 12.14 元。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行价格。

  3．本次甲方向乙方非公开发行股票的数量为 12,355,848 股，如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行数量。

  4．乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得甲方股东大会批准及中国证监会有关本次非公开发行股票的核准后，由甲方与甲方聘任的保荐机构协商确定股款支付日。

  乙方应在股款支付日将其认购甲方本次非公开发行的股票的相关股款一次性全部支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。甲方将在乙方支付全部股款之日起10个工作日内，将乙认购的股票在登记公司办理股票登记手续。

  5．乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后的转让行为按中国证监会和深交所的规定执行。

  6．本次非公开发行的股票拟在深交所上市。经中国证监会核准批复此次发行，乙方按本条第4款约定履行完毕相关义务后，甲方即向深交所、登记公司申请办理相关股票发行上市事宜，完成全部呈批程序。乙方应协助甲方配合办理前述手续（包括但不限于提供验资材料等），因乙方原因致使股票发行呈批程序迟延的，甲方不承担任何赔偿责任。

  7．本次发行前甲方滚存未分配利润，在本次发行完成后，由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

  8．若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将依甲方决定作相应调整，但认购款总金额不作调整。

  第四条 保证与承诺

  1.甲方声明、承诺与保证如下：

  （1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

  （2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）甲方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债等事项，依法具备本次发行的发行条件；

  （4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  2.乙方声明、承诺与保证如下：

  （1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

  （2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

  （4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行支付认购价款和协助验资等义务；

  （5）乙方在本合同项下所获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让；

  （6）乙方将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于按照监管规定签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等，且乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的；

  （7）乙方的认购资金是合法资金，不存在任何可能被追索的情形，可用于认购甲方本次发行的股票。

  第五条 审批与登记

  双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，甲方应及时办理增加甲方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等手续。

  第六条 本合同生效的条件

  1．本合同由甲乙双方依法签署，并且在下述条件全部成就之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会分别批准本次非公开发行股票方案及本合同；

  （2）有权主管部门批准甲方本次非公开发行股票方案；

  （3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  2.上述条件均满足后，以最后一个条件成就之日为合同生效日。

  第七条 不可抗力

  任何一方因不能预见、不能避免并不能克服的客观情况而没有履行本合同的，无须承担违约责任，但应当在以上情况发生之日起三日内书面通知对方。发生以上情况后双方均有义务采取措施尽量减少损失。

  第八条 保密

  1．鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

  2．双方均应对因本次交易相互了解之有关另一方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及供本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

  第九条 违约责任

  1．一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于利息、合理的法律服务费和其它专家费用），双方另有约定的除外。

  2．在乙方按时足额交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

  3．本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）有权国资主管部门批准；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，甲方不构成违约。

  4．本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项未超过十日的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金，并按本条第1款规定赔偿给甲方造成的损失。

  乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的：（1）甲方有权终止其认购资格，并要求其按认购总金额1%向甲方支付违约金；或（2）甲方亦有权要求乙方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。

  5．任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本合同的解除而解除。

  第十条 一般性条款

  1．本合同的成立、效力、解释、履行及争议的解决均受中国法律、法规和条例的管辖。

  2．如果因本合同的签署、履行及解释而发生争议，各方应以真诚的态度协商解决。如协商不成，任何一方应向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  3．因履行本合同所产生的税费，按照国家相关法律、法规的规定由双方各自交纳。

  4．本合同不得口头修改或补充，只有经双方签署书面文件后方可修改或补充。本合同的任何补充文件，都是本合同不可分割的一部分。

  5．本合同任何条款无效，不影响本合同其他条款的有效性。

  6．本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代表签署时成立，并自实现本合同第六条约定的情形之日起生效。

  7．本合同签署之前，甲乙双方间签署的与本合同内容有关的一切意向书终止履行，双方间有关本次非公开发行事项的权利义务关系，以本合同为准。

  8．本合同一式六份，双方各执两份，其余两份用于办理报批和过户手续，每份文本具有同等法律效力。

  9．本合同于 2015 年 9 月 26 日在云南省昆明市签署。

  甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）签名：

  年 月 日

  乙方： 财富证券有限责任公司

  法定代表人（或授权代表）签名：

  年 月 日

  附生效条件的股份认购合同

  甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司

  住所：云南省昆明市市辖区经济技术开发区经浦路6号

  法定代表人： 杨槐璋

  乙方：昆明农业发展投资有限公司

  住所：昆明市盘龙路25号

  法定代表人：杨崇华

  鉴于甲方（证券代码：002200，股票简称：云投生态）拟向乙方非公开发行股票，双方经友好协商，现就本次非公开发行股票的有关事宜达成如下一致意见：

  第一条 定义

  “定价基准日”指甲方召开董事会审议通过本次非公开发行方案决议公告日（2015年

  9月28日）。

  “深交所”指深圳证券交易所。

  “中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

  “本次非公开发行的股票”指甲方拟向乙方非公开发行的22,887,149股的股票。

  “对价”指乙方拟以现金作为认股出资的277,850,000.00元人民币。

  “登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第二条 本次非公开发行股票的约定

  1.甲方同意向乙方非公开发行的22,887,149 股股票，乙方同意以对价认购甲方本次非公开发行的股票。

  2.除非中国证监会有关核查本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行监管要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数扣除财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划及云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量的比例相应调减，即调减后乙方认购的股份数量=调减前乙方认购股份数量÷（调减前本次非公开发行股份总数 – 财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划认购的股份数量 - 云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量）×（调减后本次非公开发行总数 - 财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划认购的股份数量 - 云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量）。

  第三条 本次非公开发行股票的具体事宜

  1．本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  2．本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即每股12.14元。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行价格。

  3．本次甲方向乙方非公开发行股票的数量为22,887,149 股，如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行数量。

  4．乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得甲方股东大会批准及中国证监会有关本次非公开发行股票的核准后，由甲方与甲方聘任的保荐机构协商确定股款支付日。

  乙方应在股款支付日将其认购甲方本次非公开发行的股票的相关股款一次性全部支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。甲方将在乙方支付全部股款之日起10个工作日内，将乙方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。

  5．乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后的转让行为按中国证监会和深交所的规定执行。

  6．本次非公开发行的股票拟在深交所上市。经中国证监会核准批复此次发行，乙方按本条第4款约定履行完毕相关义务后，甲方即向深交所、登记公司申请办理相关股票发行上市事宜，完成全部呈批程序。乙方应协助甲方配合办理前述手续（包括但不限于提供验资材料等），因乙方原因致使股票发行呈批程序迟延的，甲方不承担任何赔偿责任。

  7．本次发行前甲方滚存未分配利润，在本次发行完成后，由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

  8．若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将依甲方决定作相应调整，但认购款总金额不作调整。

  第四条 保证与承诺

  1.甲方声明、承诺与保证如下：

  （1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

  （2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）甲方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债等事项，依法具备本次发行的发行条件；

  （4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  2.乙方声明、承诺与保证如下：

  （1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

  （2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

  （4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行支付认购价款和协助验资等义务；

  （5）乙方在本合同项下所获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让；

  （6）乙方将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于按照监管规定签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等，且乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的；

  （7）乙方的认购资金是合法资金，不存在任何可能被追索的情形，可用于认购甲方本次发行的股票。

  第五条 审批与登记

  双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，甲方应及时办理增加甲方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等手续。

  第六条 本合同生效的条件

  1．本合同由甲乙双方依法签署，并且在下述条件全部成就之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会分别批准本次非公开发行股票方案及本合同；

  （2）有权主管部门批准甲方本次非公开发行股票方案；

  （3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  2.上述条件均满足后，以最后一个条件成就之日为合同生效日。

  第七条 不可抗力

  任何一方因不能预见、不能避免并不能克服的客观情况而没有履行本合同的，无须承担违约责任，但应当在以上情况发生之日起三日内书面通知对方。发生以上情况后双方均有义务采取措施尽量减少损失。

  第八条 保密

  1．鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

  2．双方均应对因本次交易相互了解之有关另一方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及供本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

  第九条 违约责任

  1．一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于利息、合理的法律服务费和其它专家费用），双方另有约定的除外。

  2．在乙方按时足额交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

  3．本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）有权国资主管部门批准；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，甲方不构成违约。

  4．本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项未超过十日的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金，并按本条第1款规定赔偿给甲方造成的损失。

  乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的：（1）甲方有权终止其认购资格，并要求其按认购总金额5.5%向甲方支付违约金；或（2）甲方亦有权要求乙方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。

  5．任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本合同的解除而解除。

  第十条 一般性条款

  1．本合同的成立、效力、解释、履行及争议的解决均受中国法律、法规和条例的管辖。

  2．如果因本合同的签署、履行及解释而发生争议，各方应以真诚的态度协商解决。如协商不成，任何一方应向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  3．因履行本合同所产生的税费，按照国家相关法律、法规的规定由双方各自交纳。

  4．本合同不得口头修改或补充，只有经双方签署书面文件后方可修改或补充。本合同的任何补充文件，都是本合同不可分割的一部分。

  5．本合同任何条款无效，不影响本合同其他条款的有效性。

  6．本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代表签署时成立，并自实现本合同第六条约定的情形之日起生效。

  7．本合同签署之前，甲乙双方间签署的与本合同内容有关的一切意向书终止履行，双方间有关本次非公开发行事项的权利义务关系，以本合同为准。

  8．本合同一式六份，双方各执两份，其余两份用于办理报批和过户手续，每份文本具有同等法律效力。

  9．本合同于 2015 年 9 月 26 日在云南省昆明市签署。

  甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）签名：

  年 月 日

  乙方：昆明农业发展投资有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）签名：

  年 月 日

  附生效条件的股份认购合同

  甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司

  住所：云南省昆明市市辖区经济技术开发区经浦路6号

  法定代表人： 杨槐璋

  乙方：云南省投资控股集团有限公司

  住所：云南省昆明市拓东路15号

  法定代表人：保明虎

  鉴于甲方（证券代码：002200，股票简称：云投生态）拟向乙方非公开发行股票，双方经友好协商，现就本次非公开发行股票的有关事宜达成如下一致意见：

  第一条 定义

  “定价基准日”指甲方召开董事会审议通过本次非公开发行方案决议公告日（2015年9月28日）。

  “深交所”指深圳证券交易所。

  “中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

  “本次非公开发行的股票”指甲方拟向乙方非公开发行的65,897,858股的股票。

  “对价”指乙方拟以现金作为认股出资的800,000,000.00元人民币。

  “登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第二条 本次非公开发行股票的约定

  1.甲方同意向乙方非公开发行的 65,897,858 股股票，乙方同意以对价认购甲方本次非公开发行的股票。

  2.除非中国证监会有关核查本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方认购的股份数量不作调整，若调减后的股份总数低于乙方认购的股份数量的，则乙方将全部认购扣除财富证券云投生态员工持股计划1号定向资产管理计划认购的股份数量后的剩余部分。

  第三条 本次非公开发行股票的具体事宜

  1．本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  2．本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即每股12.14元。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行价格。

  3．本次甲方向乙方非公开发行股票的数量为65,897,858股，如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行数量。

  4．乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得甲方股东大会批准及中国证监会有关本次非公开发行股票的核准后，由甲方与甲方聘任的保荐机构协商确定股款支付日。

  乙方应在股款支付日将其认购甲方本次非公开发行的股票的相关股款一次性全部支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。甲方将在乙方支付全部股款之日起10个工作日内，将乙方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。

  5．乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后的转让行为按中国证监会和深交所的规定执行。

  6．本次非公开发行的股票拟在深交所上市。经中国证监会核准批复此次发行，乙方按本条第4款约定履行完毕相关义务后，甲方即向深交所、登记公司申请办理相关股票发行上市事宜，完成全部呈批程序。乙方应协助甲方配合办理前述手续（包括但不限于提供验资材料等），因乙方原因致使股票发行呈批程序迟延的，甲方不承担任何赔偿责任。

  7．本次发行前甲方滚存未分配利润，在本次发行完成后，由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

  8．若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将依甲方决定作相应调整，但认购款总金额不作调整。

  第四条 保证与承诺

  1.甲方声明、承诺与保证如下：

  （1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

  （2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）甲方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债等事项，依法具备本次发行的发行条件；

  （4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  2.乙方声明、承诺与保证如下：

  （1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

  （2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

  （4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行支付认购价款和协助验资等义务；

  （5）乙方在本合同项下所获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让；

  （6）乙方将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于按照监管规定签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等，且乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的；

  （7）乙方的认购资金是合法资金，不存在任何可能被追索的情形，可用于认购甲方本次发行的股票。

  第五条 审批与登记

  双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，甲方应及时办理增加甲方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等手续。

  第六条 本合同生效的条件

  1．本合同由甲乙双方依法签署，并且在下述条件全部成就之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会分别批准本次非公开发行股票方案及本合同；

  （2）有权主管部门批准甲方本次非公开发行股票方案；

  （3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  2.上述条件均满足后，以最后一个条件成就之日为合同生效日。

  第七条 不可抗力

  任何一方因不能预见、不能避免并不能克服的客观情况而没有履行本合同的，无须承担违约责任，但应当在以上情况发生之日起三日内书面通知对方。发生以上情况后双方均有义务采取措施尽量减少损失。

  第八条 保密

  1．鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

  2．双方均应对因本次交易相互了解之有关另一方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及供本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

  第九条 违约责任

  1．一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于利息、合理的法律服务费和其它专家费用），双方另有约定的除外。

  2．在乙方按时足额交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

  3．本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）有权国资主管部门批准；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，甲方不构成违约。

  4．本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项未超过十日的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金，并按本条第1款规定赔偿给甲方造成的损失。

  乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的：（1）甲方有权终止其认购资格，并要求其按认购总金额5.5%向甲方支付违约金；或（2）甲方亦有权要求乙方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。

  5．任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本合同的解除而解除。

  第十条 一般性条款

  1．本合同的成立、效力、解释、履行及争议的解决均受中国法律、法规和条例的管辖。

  2．如果因本合同的签署、履行及解释而发生争议，各方应以真诚的态度协商解决。如协商不成，任何一方应向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  3．因履行本合同所产生的税费，按照国家相关法律、法规的规定由双方各自交纳。

  4．本合同不得口头修改或补充，只有经双方签署书面文件后方可修改或补充。本合同的任何补充文件，都是本合同不可分割的一部分。

  5．本合同任何条款无效，不影响本合同其他条款的有效性。

  6．本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代表签署时成立，并自实现本合同第六条约定的情形之日起生效。

  7．本合同签署之前，甲乙双方间签署的与本合同内容有关的一切意向书终止履行，双方间有关本次非公开发行事项的权利义务关系，以本合同为准。

  8．本合同一式六份，双方各执两份，其余两份用于办理报批和过户手续，每份文本具有同等法律效力。

  9．本合同于 2015 年 9 月 26 日在云南省昆明市签署。

  甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）签名：

  年 月 日

  乙方：云南省投资控股集团有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）签名：

  年 月 日