第六届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-090
湘潭电化科技股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于2015年9月15日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事，会议于2015年9月25日下午15:00在公司四楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长谭新乔先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议充分讨论了议程中列明的议案，经过审议并表决，通过如下决议：
一、通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议的议案》；
根据股东大会授权以及《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151546 号）的相关要求，为了保障本次非公开发行股票的顺利实施，经友好协商，公司分别与农银国际（湖南）投资管理有限公司、上海智越投资中心（有限合伙）、深圳市瀚信资产管理有限公司、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见2015年9月26日巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《湘潭电化科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》以及2015年9月26日巨潮资讯网上刊登的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票相关协议》。
该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、梁真、熊毅、龙友发、丁建奇、汪咏梅回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过《关于向中国工商银行湘潭分行辖内支行申请综合授信的议案》。
由于生产经营需要，同意公司向中国工商银行湘潭分行辖内支行（板塘支行和建北支行）申请人民币捌仟伍佰万元综合授信，该事项由湘潭电化集团有限公司提供担保。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一五年九月二十八日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-091
湘潭电化科技股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于2015年9月15日以专人送达的方式发出，会议于2015年9月25日下午16:00在公司四楼会议室召开，应参加表决的监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席刘泽华先生主持。经与会监事审议，一致通过如下决议：
1、通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议的议案》。
根据股东大会授权以及《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151546 号）的相关要求，为了保障本次非公开发行股票的顺利实施，经友好协商，公司分别与农银国际（湖南）投资管理有限公司、上海智越投资中心（有限合伙）、深圳市瀚信资产管理有限公司、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司监事会
二0一五年九月二十八日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-092
湘潭电化科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议
之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票的发行对象为：湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）、农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”）设立并管理的潇湘成长资产管理计划、上海智越投资中心（有限合伙）（以下简称“智越投资”）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司（以下简称“瀚信资产”）设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新盛”）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新鹏”）。公司与上述发行对象分别签署了《附条件生效股份认购协议》（以下简称“《认股协议》”）。上述认购对象中，电化集团为公司控股股东，湘潭新盛和湘潭新鹏的合伙人为公司部分中高层管理人员，电化集团、湘潭新盛和湘潭新鹏与公司构成关联关系；其他发行对象除参与本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。因此本次非公开发行构成关联交易。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151546号）的相关要求，公司与农银国际、智越投资、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏分别签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》。
本次与发行对象签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生、汪咏梅女士在相关议案审议时回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。该事项在股东大会授权董事会审批范围内。
本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）湘潭新盛
1、基本情况
企业名称： 湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 谭新乔
主要经营场所： 湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号南办公楼3楼
成立日期： 2015年4月24日
合伙期限： 2015年4月24日至2025年4月24日
营业执照注册号： 430300000088850
经营范围： 企业管理及咨询服务
2、 合伙人情况
（1）截至本公告披露日，湘潭新盛的合伙人情况如下：
■
（2）执行事务合伙人基本情况
谭新乔先生，1970年出生，中国国籍，住址为湖南省湘潭市岳塘区板竹路8号，身份证号码为430322********4151。
谭新乔先生2009年至2012年任本公司董事、总经理，靖西湘潭电化科技有限公司董事。2009年至2010年兼任靖西湘潭电化科技有限公司总经理。2010年至今任湘潭市中兴热电有限公司董事长。2013年起任本公司董事长兼总经理，兼任湘潭电化集团有限公司董事长，靖西湘潭电化科技有限公司董事长。
3、主要业务发展状况
湘潭新盛系公司14名中高层管理人员于2015年4月24日设立的有限合伙企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。
除参与公司本次非公开发行外，湘潭新盛没有开展其他业务。
4、最近一年的简要财务报表
湘潭新盛设立于2015年4月，无最近一年财务报表。
（二）湘潭新鹏
1、基本情况
企业名称： 湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 杨磊
主要经营场所： 湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号北办公楼3楼
成立日期： 2015年4月24日
合伙期限： 2015年4月24日至2025年4月23日
营业执照注册号： 430300000088868
经营范围： 企业管理及咨询服务
2、合伙人情况
（1）截至本公告披露日，湘潭新鹏的合伙人情况如下：
■
（2）执行事务合伙人基本情况
杨磊先生，1969年出生，中国国籍，住址为湖南省湘潭市岳塘区建设中路7号，身份证号码为430305********1011。
杨磊先生毕业于湖南工程学院，2000年至今在公司工作，先后担任公司机修分厂技术员、生产调度、工程师、副厂长，厂长（2007年至2008年担任公司环保分厂副厂长）。
3、主要业务发展状况
湘潭新鹏为公司50名中层管理人员于2015年4月24日设立的有限合伙企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。
除参与公司本次非公开发行外，湘潭新鹏没有开展其他业务。
4、最近一年的简要财务报表
湘潭新鹏设立于2015年4月，无最近一年财务报表。
三、附条件生效股份认购协议之补充协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：湘潭电化科技股份有限公司
乙方：农银国际、智越投资、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏
（二）主要条款内容
1、乙方明确约定了各委托人或各投资者或各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与甲方的关联关系等情况。
2、乙方保证敦促其资产委托人或全体合伙人或各投资者作出保证并承诺，委托人与其他主体之间、各合伙人之间、各投资者之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排。
3、甲方承诺，甲方及其控股股东湘潭电化集团有限公司、湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭产业投资发展集团有限公司、实际控制人湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会及其关联方不会直接或间接向乙方及其资产委托人或合伙人或投资者提供财务资助或者补偿，乙方保证敦促其资产委托人或全体合伙人或各投资者作出保证并承诺，不会直接或间接接受甲方及其控股股东湘潭电化集团有限公司、湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭产业投资发展集团有限公司、实际控制人湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会及其关联方提供的财务资助或者补偿。
4、乙方保证敦促其资产委托人或全体合伙人或各投资者作出保证并承诺，将在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将乙方用于认购甲方本次非公开发行股票的资金全部缴付到位：1) 如因不履行出资义务的投资者致使瀚信定增1号证券投资基金的认购资金无法如期缴付到位，不履行出资义务的投资者将承担其基金份额对应的违约责任，由此对湘潭电化造成的损失及违约责任由瀚信资产承担。瀚信资产承担责任后，保留向不履行出资义务的投资者追偿的权利；2) 如资产委托人的委托财产（认购资金）无法如期缴付到位，农银国际应按照《认股协议》支付违约金；3）如智越投资的认购资金无法如期缴付到位，由此对甲方造成的损失及违约责任由智越投资的普通合伙人承担；4）如湘潭新盛的认购资金无法如期出资到位，不履行出资义务的合伙人不得就未出资部分要求分配相应湘潭新盛收益或分割相应湘潭新盛财产，其他已履行出资义务的合伙人有权要求不履行出资义务的合伙人赔偿一切损失，普通合伙人有权在无条件连带承担由此给甲方及其股东造成的损失后向不履行出资义务的合伙人追偿；5）如湘潭新鹏的认购资金无法如期出资到位，不履行出资义务的合伙人不得就未出资部分要求分配相应湘潭新鹏收益或分割相应湘潭新鹏财产，其他已履行出资义务的合伙人有权要求不履行出资义务的合伙人赔偿一切损失，普通合伙人有权在无条件连带承担由此给甲方及其股东造成的损失后向不履行出资义务的合伙人追偿。
5、乙方本次认购的股票自甲方本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让，在此锁定期内，乙方保证其全体合伙人、各投资者、各资产委托人不得转让其持有的合伙份额或退伙、不得转让其持有的基金份额、不得转让其持有的委托财产份额。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议有利于顺利推进公司非公开发行股票事项，将有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、独立董事的意见
公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已对公司本次与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议事项进行了充分的审查，并发表如下独立意见：
公司第六届董事会第四次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会审议《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议的议案》时，关联董事已回避表决，该事项在股东大会授权董事会审批范围内，会议形成的决议合法有效。本次与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议有利于顺利推进公司非公开发行股票事项，将有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们一致同意该事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第四会议决议；
3、独立董事关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议涉及关联交易的独立意见；
5、公司与特定发行对象签订的《附条件生效股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一五年九月二十八日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-093
湘潭电化科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年8月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151546号）(以下简称“《反馈意见》”）。公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的（www.cninfo.com.cn）《湘潭电化科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票反馈意见的回复》，公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。
公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。该事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一五年九月二十八日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-094
湘潭电化科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会审核阶段。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
（一）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
1、2011年6月13日，深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第73号）。
主要内容：
发行人2011年非公开发行股票募集资金于2011年5月19日到位，2011年5月31日公司在完成资产交割手续后即通过募集资金账户向电化集团支付了1.5亿元收购款。但是，发行人2010年第二次临时股东大会通过的《资产转让协议及其补充协议》第三条规定，价款的支付时点为自目标资产实际交付给公司且已办理完毕全部产权变更登记后的五个工作日。发行人在没有办理完毕全部产权变更登记的情况下将价款支付给电化集团与上述协议不符，违反了《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.1条规定。
整改情况：
根据交易所的建议，电化集团已与2011年6月2日将1.5亿元资金全额退还到发行人募集资金账户。同时，发行人于2011年6月3日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署<资产交割协议>的议案》，并经发行人2011年6月24日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，同意将价款的支付时点调整为自交割协议经股东大会批准后向电化集团支付除200万元预留尾款之外的目标资产价款余额，待目标资产相关权证变更完成后再支付200万元尾款。
发行人董事会及管理层充分重视上述问题，组织相关部门和人员学习沟通，明确要求加强对相关证券法规、政策的理解和执行，严格执行募集资金管理的相关规定，切实提高公司规范运作水平，杜绝上述事件再次发生。
2、2013年6月7日，深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第95号）。2014年8月27日，深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份有限公司信息披露问题的监管函》（中小板监管函[2014]第114号）。
主要内容：
发行人于2013年4月13日披露了《2013年第一季度业绩预告》，预计2013年第一季度业绩亏损1,100万元–1,300万元，未在2013年3月31日前及时披露业绩预告。违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第2条的规定。
2014年4月29日，发行人披露《2014年第一季度报告》，预计2014年上半年归属于上市公司股东的净利润为亏损2,400万元–2,900万元。2014年8月19日，发行人披露《2014 年半年度业绩预告修正公告》，预计亏损3,100万元–3,500万元，未在2014年7月15日前及时披露半年度业绩预告修正公告。违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第6条的规定。
整改情况：
鉴于公司在业绩预测信息披露时点上出现2次违规情况，发行人管理层对相关业务和管理部门、财务管理人员进行了严肃批评，要求今后必须确保业绩预告的准确性和信息披露的及时性。发行人及全体董事将吸取教训，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、2012年9月20日，深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份有限公司的监管关注函》（中小板监管函[2012]第35号）。
主要内容：
湖南湘进电化有限公司是发行人的控股子公司，发行人持有65%的股权，香港先进化工有限公司持有35%的股权。2011年发行人和香港先进分别按持股比例从湘进电化借入流动资金650万元和350万元。湘进电化于2011年4月11日召开第十二届董事会对上述事项进行了审议，但发行人董事会未单独履行相关审议程序和信息披露义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》第3条的规定。
整改情况：
发行人已于2014年4月18日第五届董事会第二十一次会议通过《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》，同意湘进电化分别向本公司和香港先进提供650万元和350万元借款，借款期限为二年，其中湘进电化向香港先进提供的350万元借款属于对外提供财务资助情形。
发行人对上述问题进行了认真分析和总结，组织相关人员对《中小企业板信息披露业务备忘录》进行了全面的学习，今后将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，严格履行相关程序，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝上述事件再次发生。
4、2015年4月8日，深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份有限公司的监管关注函》（中小板监管函[2015]第103号）。
主要内容：
发行人控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司向银行贷款1,000万元，发行人于2014年8月11日按持股比例82.98%为其提供担保，但未及时履行相关审批程序和信息披露义务，直至2014年12月11日和2014年12月29日才分别召开董事会和股东大会审议并披露了该事项，违反了本所《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11条的规定。
整改情况：
由于相关工作人员的疏忽，发行人在对控股子公司该笔流动资金贷款担保合同的审议程序、信息披露时点上出现了滞后情况。发行人将在以后的工作中进一步细化和落实子公司管理制度，加强内部控制和对子公司的管理，严格遵守相关法律法规及规章制度，对相关事项及时履行审议程序和信息披露义务。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一五年九月二十八日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-095
湘潭电化科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。目前公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关要求，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险作如下提示：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、本次非公开发行数量为5,415.60万股，发行价格为人民币11.51元/股，募集资金总额预计为62,333.556万元，不考虑扣除发行费用的影响；
2、根据目前进度，合理估计本次非公开发行于2015年11月实施完成。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、行业情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本16,184.40万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、未考虑募集资金对公司2015年财务费用的影响；
7、鉴于公司于2015年1月发生了同一控制下企业合并事项，收购了湘潭市污水处理有限责任公司100%股权，公司根据《企业会计准则》的规定对2014年的财务报表（合并）相关项目进行追溯重述；
8、公司披露的2015年上半年归属于母公司所有者的净利润为142.58万元。鉴于公司于2014年12月底完成了新基地建设和整体搬迁项目，2015年电解二氧化锰生产成本有所降低。因此，假设2015年全年归属于母公司所有者的净利润为上半年的2倍，即285.16万元；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算的本次非公开发行对主要财务指标的影响如下：
■
注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
根据上述测算，本次发行后公司2015年基本每股收益从0.0176元/股下降至0.0159元/股， 2015年加权平均净资产收益率从0.67%下降至0.60%。
（二）对于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金使用计划已经发行人管理层详细论证，符合公司的实际情况和长期发展战略。本次募集资金到位后，公司总股本及净资产均有一定幅度的增加，但募集资金使用效益尚需一段时间后方可逐步体现。如果2015年公司经营业绩未能获得相应幅度的增长，则每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（三）公司应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
1、保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，可以有效降低公司的资产负债率，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，节省财务费用，综合提升公司的盈利能力及抗风险能力。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，制定了《湘潭电化科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、使用、审批程序、用途调整与变更等方面进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行签订募集资金监管协议，由开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《湘潭电化科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，有效防范风险，提高募集资金使用效益，保证募集资金的合理合法使用。
2、提高资金使用效率，降低公司财务费用
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过62,333.556万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司借款和补充流动资金。其中用于归还借款的金额为46,500.00万元，按2015年6月30日中国人民银行一年期贷款基准利率估算，可以节约财务费用约2,255万元/年；通过补充营运资金，可以改善公司营运资产状况，促使公司业务健康发展。公司将积极提高本次募集资金的使用效率，降低财务费用支出，提高公司的效益。
3、确立发展战略，实现可持续发展
随着公司新基地建设及整体搬迁项目和湘潭市污水处理有限责任公司置入的顺利完成，公司2015年上半年营业利润已扭亏为盈。目前，公司正逐步实施以锰系等新能源电池材料产业和污水处理等环保产业为核心的双主业发展战略规划。一方面夯实锰系产业，稳固锰系行业领先地位，并积极拓展新能源电池材料业务；另一方面将依托专业发展平台整合污水处理资产，进军环保产业，改善公司主营业务的构成，增强防御经济周期波动和行业风险的能力，实现公司可持续发展，增强可持续盈利能力，维护全体股东的权益。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司董事会已制定《湘潭电化科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一五年九月二十八日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-096
湘潭电化科技股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票的认购对象为湘潭电化集团有限公司、上海景贤投资有限公司、上海智越投资中心（有限合伙）、农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）。现将本次非公开发行股票相关承诺公告如下：
一、公司、公司实际控制人、公司控股股东及相关关联人的承诺
1、 公司的承诺
认购对象自行承担投资风险并享有投资收益，公司及下属关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或间接对上海景贤投资有限公司、上海智越投资中心（有限合伙）及其合伙人、潇湘成长资产管理计划及其委托人、瀚信定增1号证券投资基金及其投资者、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）及其合伙人、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）及其合伙人提供财务资助或者补偿。
2、公司实际控制人湘潭市国有资产监督管理委员会的承诺
认购对象自行承担投资风险并享有投资收益，湘潭市国有资产监督管理委员会及下属其他关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或间接对上海景贤投资有限公司、上海智越投资中心（有限合伙）及其合伙人、潇湘成长资产管理计划及其委托人、瀚信定增1号证券投资基金及其投资者、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）及其合伙人、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）及其合伙人提供财务资助或者补偿。
3、公司控股股东湘潭电化集团有限公司的承诺
认购对象自行承担投资风险并享有投资收益，湘潭电化集团有限公司及下属其他关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或间接对上海景贤投资有限公司、上海智越投资中心（有限合伙）及其合伙人、潇湘成长资产管理计划及其委托人、瀚信定增1号证券投资基金及其投资者、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）及其合伙人、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）及其合伙人提供财务资助或者补偿。
4、公司控股股东之母公司湘潭振湘国有资产经营投资有限公司的承诺
认购对象自行承担投资风险并享有投资收益，湘潭振湘国有资产经营投资有限公司及下属其他关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或间接对上海景贤投资有限公司、上海智越投资中心（有限合伙）及其合伙人、潇湘成长资产管理计划及其委托人、瀚信定增1号证券投资基金及其投资者、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）及其合伙人、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）及其合伙人提供财务资助或者补偿。
5、湘潭振湘国有资产经营投资有限公司之母公司湘潭产业投资发展集团有限公司的承诺
认购对象自行承担投资风险并享有投资收益，湘潭产业投资发展集团有限公司及下属其他关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或间接对上海景贤投资有限公司、上海智越投资中心（有限合伙）及其合伙人、潇湘成长资产管理计划及其委托人、瀚信定增1号证券投资基金及其投资者、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）及其合伙人、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）及其合伙人提供财务资助或者补偿。
二、农银国际（湖南）投资管理有限公司及其设立并管理的潇湘成长资产管理计划资产委托人的承诺
1、农银国际（湖南）投资管理有限公司的承诺
本公司认购的资金来源于本公司设立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、潇湘成长资产管理计划资产委托人的承诺
本人钟立波作为农银国际（湖南）投资管理有限公司设立的潇湘成长资产管理计划的资产委托人，就潇湘成长资产管理计划作为湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的发行对象之一，本资产委托人不存在分级收益等结构化安排的情况特作如下说明及承诺：潇湘成长资产管理计划由本人与农银国际（湖南）投资管理有限公司签署资产管理合同而设立，由本人单独委托，不存在其他委托人，本人与其他主体之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的背后约定或其他形式的背后安排。
三、上海智越投资中心（有限合伙）及其合伙人的承诺
1、 上海智越投资中心（有限合伙）的承诺
上海智越投资中心（有限合伙）作为湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的发行对象之一，就本合伙企业不存在分级收益等结构化安排的情况特作如下说明及承诺：本企业合伙人之间按照《上海智越投资中心（有限合伙）合伙协议》及补充协议享有并承担相应权利与义务，本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排。
2、 上海智越投资管理有限公司的承诺
上海智越投资管理有限公司作为上海智越投资中心（有限合伙）的合伙人，就上海智越投资中心（有限合伙）作为湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的发行对象之一，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情况特作如下说明及承诺：上海智越投资管理有限公司与上海智越投资中心（有限合伙）的另一合伙人深圳平安大华汇通财富管理有限公司之间按照《上海智越投资中心（有限合伙）合伙协议》及补充协议享有并承担相应权利与义务，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排。
3、 深圳平安大华汇通财富管理有限公司的承诺
深圳平安大华汇通财富管理有限公司作为上海智越投资中心（有限合伙）的合伙人，就上海智越投资中心（有限合伙）作为湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的发行对象之一，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情况特作如下说明及承诺：深圳平安大华汇通财富管理有限公司与上海智越投资中心（有限合伙）的另一合伙人上海智越投资管理有限公司之间按照《上海智越投资中心（有限合伙）合伙协议》及补充协议享有并承担相应权利与义务，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排。
四、深圳市瀚信资产管理有限公司以及其设立的瀚信定增1号证券投资基金投资人的承诺
1、 深圳市瀚信资产管理有限公司承诺
深圳市瀚信资产管理有限公司作为瀚信定增1号证券投资基金的管理人，就瀚信定增1号证券投资基金作为湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的发行对象之一，其投资者不存在分级收益等结构化安排的情况特作如下说明及承诺：投资者按照基金合同及其补充协议享有并承担相应权利与义务，投资者之间不存在分级收益等结构化安排，不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排，投资者的各级合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排。
2、 海门时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）的承诺
海门时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）作为瀚信定增1号证券投资基金的投资者，就瀚信定增1号证券投资基金作为湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的发行对象之一，投资者不存在分级收益等结构化安排的情况特作如下说明及承诺：投资者按照基金合同及其补充协议享有并承担相应权利与义务，投资者之间不存在分级收益等结构化安排，不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排，海门时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）的各级合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排。
3、苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）的承诺
苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）作为瀚信定增1号证券投资基金的投资者，就瀚信定增1号证券投资基金作为湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的发行对象之一，投资者不存在分级收益等结构化安排的情况特作如下说明及承诺：投资者按照基金合同及其补充协议享有并承担相应权利与义务，投资者之间不存在分级收益等结构化安排，不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排，苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）的各级合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排。
4、瀚信定增1号证券投资基金其余9名合伙人周炳荣、翁英、刘公宇、李宵炬、张明放、何玟东、林跃强、刘运霞、王飞雁的承诺
作为深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金的投资者，认购基金份额，并通过瀚信定增1号证券投资基金认购湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”）非公开发行的股票。承诺人就本次非公开发行股票过程中的有关事项特作如下说明及承诺：
1）承诺人与发行人之间不存在关联关系。
2）瀚信定增1号证券投资基金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排；承诺人与其他投资者之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排。
3）瀚信定增1号证券投资基金不会直接或间接接受湘潭电化及其控股股东湘潭电化集团有限公司、湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭产业投资发展集团有限公司、实际控制人湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会及其关联方提供的财务资助或者补偿；承诺人不会直接或间接接受湘潭电化及其控股股东湘潭电化集团有限公司、湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭产业投资发展集团有限公司、实际控制人湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会及其关联方提供的财务资助或者补偿。
4）在湘潭电化本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，承诺人将认购的基金份额缴付到位，如无法如期到位，导致瀚信定增1号证券投资基金的认购资金无法如期到位，承诺人将承担其基金份额对应的违约责任。
5）瀚信定增1号证券投资基金本次认购的股票自湘潭电化本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让，在此锁定期内，承诺人不转让持有的基金份额。
五、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）及其合伙人的承诺
1、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）的承诺
湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）作为湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的发行对象之一，就本合伙企业不存在分级收益等结构化安排的情况特作如下说明及承诺：本企业合伙人之间按照《湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）合伙协议》及补充协议享有并承担相应权利与义务，本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排。
2、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）14名合伙人的承诺
本人作为湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）的合伙人，就湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）作为湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的发行对象之一，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情况特作如下说明及承诺：本人与其他合伙人之间按照《湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）合伙协议》及补充协议享有并承担相应权利与义务，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排。
六、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）及其合伙人的承诺
1、 湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）的承诺
湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）作为湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的发行对象之一，就本合伙企业不存在分级收益等结构化安排的情况特作如下说明及承诺：本企业合伙人之间按照《湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）合伙协议》及补充协议享有并承担相应权利与义务，本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排。
2、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）50名合伙人的承诺
本人作为湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）的合伙人，就湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）作为湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的发行对象之一，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情况特作如下说明及承诺：本人与其他合伙人之间按照《湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）合伙协议》及补充协议享有并承担相应权利与义务，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一五年九月二十八日