第七届董事会第二十三次会议
决议公告
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-045
山西省国新能源股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议，于2015年9月26日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于山西天然气有限公司向关联方提供担保的议案；
详见公司于2015年9月28日披露的2015-046公告。
关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案；
因公司第七届董事会第二十二次和第二十三次会议的部分议案尚需提交股东大会审议，公司董事会提议于2015年10月16日（周五）下午14:00，在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室召开公司2015年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2015年9月28日披露的2015-047公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015年9月27日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-046
山西省国新能源股份有限公司
关于山西天然气有限公司
向关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大内容提示：
担保人名称：山西天然气有限公司
被担保人名称：山西压缩天然气集团有限公司
本次担保金额：10,000万元人民币
本公司及下属控股公司目前对外担保总额为2,024,500,200元（上述担保总额为已签订担保合同总额），占公司最近一期经审计净资产的97.06%。
一、担保事宜概述
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，山西压缩天然气集团有限公司（以下简称“压缩气公司”）拟向山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）申请2亿元委托贷款，由山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）按其所持压缩气公司50%股权比例向国新能源集团提供担保，担保金额为10,000万元人民币。压缩气公司以其相应资产向国新能源集团提供担保、向山西天然气提供反担保。
二、 被担保人介绍
（一）关联关系介绍
压缩气公司成立于2005年8月9日，注册资本30,000万元人民币。其中：国新能源集团出资15,000万元人民币，占比50%；山西天然气出资15,000万元人民币，占比50%。
（二）被担保人基本情况
被担保人：山西压缩天然气集团有限公司
成立时间：2005年8月
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：武京泉
经营范围：山西境内天然气及压缩天然气加气站及管网的投资、经营管理；天然气技术研究及培训服务咨询服务；天然气灶具及相关仪器、仪表设备的批发零售业务；天然气专业维修及抢修；压缩天然气车辆油气转换装置的生产、安装、调试；压缩天然气技术开发及相关设备的生产、销售及售后服务；燃气经营；润滑油的储运、配送与销售；汽车（不含小轿车）、汽车配件、普通机械设备、矿山机械设备的销售租赁、维修及售后服务；长管拖车及CNG钢瓶检测;展览展示服务;化工产品（不含危险品）、电线电缆、五金交电、钢材、建材（不含木材）、日用品的批发零售。（涉及许可的以许可证经营为准）；机动车保险、交强险代理业务；危险货物运输(2类1项)(有效期至2019年7月20日)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2015年6月30日（未经审计）：压缩气公司资产总额为234,641.41万元，负债总额为187,656.02万元，净资产为31,117.82万元；2015年1-6月营业收入为20,877.36万元，利润总额为203.23万元。
三、董事会意见
2015年9月26日，山西省国新能源股份有限公司第七届董事会第二十三次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，通过了《关于山西天然气有限公司向关联方提供担保的议案》，本议案涉及关联交易，关联方国新能源集团4名董事回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联方国新能源集团需回避表决。
四、独立董事的独立意见
独立董事对上述关联担保事项出具了书面的事前认可函并发表了独立意见，独立董事同意将该议案提交第七届董事会第二十三次会议审议，并认为本次山西天然气就被担保对象的贷款按其持股比例向国新能源集团提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及公司股东利益的情形。同时，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，同意将《关于山西天然气有限公司向关联方提供担保的议案》提交公司股东大会审议。
五、对外担保累计数量
截止到本公告日，公司（含下属公司）对外担保总额为2,024,500,200元，公司（含下属公司）对各级子公司担保总额为2,024,500,200元，分别占公司2014年度经审计净资产的比例为97.06%和97.06%，公司及控股子公司无逾期担保。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司向关联方提供担保的独立意见。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015年9月27日
证券代码：600617 证券简称：国新能源 公告编号：2015-047
900913 国新B股
山西省国新能源股份有限公司
关于召开2015年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月16日 14 点00 分
召开地点：山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月16日
至2015年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届董事会第二十三次会议审议通过。详见公司于2015年8月20日披露的2015-039号公告和2015年9月28日披露的2015-045号公告，以及2015年8月20日和2015年9月28日的《上海证券报》和香港《文汇报》，及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5、议案7
应回避表决的关联股东名称：山西省国新能源发展集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。
（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件加盖公章、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件并加盖公章、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。
2、登记时间：2015年9月28日—2015年10月16日下午14:00（股东大会开始前）
3、登记地点：山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司4号楼2层 证券事务部。
六、 其他事项
1、特别提示
出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，会期半天。
2、会议咨询
联系地址：山西天然气有限公司4号楼2层 证券事务部
邮编：030032
联系电话：0351-7991685
传真：0351-7991708
联系人：张帆
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2015年9月28日
附件1：授权委托书
●报备文件
第七届董事会第二十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山西省国新能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月16日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。