证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-086

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  关于部分重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份的数量为261,379,833股，占公司目前总股本（871,732,720股）的比例为29.98%。

  2、本次限售股份上市流通日期为2015年9月30日。

  3、根据中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号文件要求，自2015年7月8日起的6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。为积极响应上述文件要求，因庞升东系公司董事及持股5%以上股东，张淑霞、秦海丽系公司持股5%以上股东，罗玉婷系公司监事，在本次解除限售后，庞升东、张淑霞、秦海丽及罗玉婷将在2016年1月8日之前不通过二级市场减持其所持有公司股份，期间上述人员将通过自律管理其持有的公司股份，并由公司董事会进行监督。

  一、公司历次股本变动情况概况

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司（曾用名“上海海隆软件股份有限公司”，以下简称“二三四五”、“本公司”或“公司”）首次公开发行前股本为4,290万股，首次向社会公开发行1,450万股，并于2007年12月12日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市时股本总额为5,740万股。

  公司上市后首次公开发行后股本变化情况如下：

  1、公司于2008年5月12日召开了2007年度股东大会审议通过公司《2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，其中，以公司2007年末的总股本5,740万股为基数，每10股转增3股。本次转增后，公司股本总额为7,462万股。

  2、公司于2011年5月12日召开了2010年度股东大会审议通过公司《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，其中，以公司2010年末的总股本7,462万股为基数，每10股转增5股。本次转增后，公司股本总额为11,193万股。

  3、公司于2012年1月9日实施了《限制性股票激励计划》，首批授予203万股限制性股票，本次激励计划实施后，公司股本总额为11,396万股。

  4、公司于2013年9月2日披露了《关于部分已不符合条件的限制性股票回购注销完成的公告》（公告号：2013-033），回购注销了63万股不符合条件的限制性股票，公司股本总额为11,333万股。

  5、中国证券监督管理委员会于2014年7月28日印发《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号），核准上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”，公告号：2014-081）。公司于2014年9月26日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》。于2014年9月30日新增上市股份236,163,088股，本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额为34,949.3088万股。

  6、公司于2014年12月13日披露了《关于部分已不符合条件的限制性股票回购注销完成的公告》（公告号：2014-123），回购注销了80万股不符合条件的限制性股票，公司股本总额为34,869.3088万股。

  7、公司于2015年3月6日召开了2014年度股东大会审议通过公司《2014年度利润分配方案》，其中，以公司2014年末的总股本34,869.3088万股为基数，每10股转增15股。本次转增后，公司股本总额为87,173.2720万股。

  二、本次可上市流通限售股份基本情况

  根据公司于2014年9月26日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》，同时，由于公司2015年3月17日实施了2014年度利润分配方案（以公司2014年末的总股本为基数，每10股转增15股），因此本次可上市流通限售股份为261,379,833股，限售股份上市流通日期为2015年9月30日。具体情况如下：

  ■

  三、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

  1、交易对方关于申请材料真实、准确和完整的承诺

  本次发行股份购买资产的交易对方浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）、吉隆瑞科投资有限公司（以下简称“瑞科投资”）、上海瑞度投资有限公司（以下简称“瑞度投资”）3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人均已出具承诺，保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、交易对方关于标的资产盈利预测的承诺

  为保护公司中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方（以下简称“补偿承诺人”）承诺上海二三四五网络科技股份有限公司（后更名为“上海二三四五网络科技有限公司”,以下简称“二三四五网络科技”）2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

  如二三四五网络科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，按照协议约定的各自承担比例向海隆软件支付补偿。

  3、交易对方关于股份锁定的承诺

  （1）发行股份购买资产的股份锁定承诺

  浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日（2014年9月30日）起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日（2014年9月30日）起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （2）募集配套资金发行股份的锁定承诺

  本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

  4、孙毅不谋求公司实际控制人地位的承诺

  孙毅承诺，本次重组完成后，其不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位。

  5、张淑霞、秦海丽出具的《放弃股东权利的声明》

  张淑霞、秦海丽出具了《放弃股东权利的声明》，承诺在本次交易完成后36个月内，放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。

  6、交易对方不谋求一致行动关系的承诺

  本次交易对方庞升东与张淑霞、秦海丽、李春志分别承诺，不会基于各自持有海隆软件的股份而谋求一致行动关系。

  庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。

  7、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

  为从根本上避免和消除上市公司控股股东、实际控制人及主要股东可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本次重大资产重组完成后海隆软件实际控制人包叔平及主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺如下：

  （1）本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

  （2）本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

  （3）本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；

  （4）本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

  8、关于规范和减少关联交易的承诺

  为充分保护上市公司的利益，本次重大资产重组完成后的主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、包叔平、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺如下：

  （1）本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

  （2）本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

  （3）如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

  9、法定承诺

  上述自然人中公司现任及历任董事、监事、高级管理人员的庞升东、罗玉婷2名股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；申报离任六个月内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

  10、其他承诺

  根据中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号文件要求，自2015年7月8日起的6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。为积极响应上述文件要求，因庞升东系公司董事及持股5%以上股东，张淑霞、秦海丽系公司持股5%以上股东，罗玉婷系公司监事，在本次解除限售后，庞升东、张淑霞、秦海丽及罗玉婷将在2016年1月8日之前不通过二级市场减持其所持有公司股份，期间上述人员将通过自律管理其持有的公司股份，并由公司董事会进行监督。

  经核查，截至本公告披露之日，上述第1至第10项承诺仍在履行过程中，上述各方无违反上述承诺的情况，上述承诺均得到严格履行。除上述承诺以外，无其他与本次上市流通股份相关的承诺情况。

  本次申请解除股份限售的所有股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况，本公司未对该等股东提供任何担保。

  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股份上市流通日期为2015年9月30日。

  2、本次可上市流通股份的总数为261,379,833股，占公司目前总股本（871,732,720股）的比例为29.98%。

  3、本次申请解除限售的股东数为：法人股东2人，自然人股东13人。

  4、本次限售股份可上市流通情况如下：

  ■

  注：

  1、庞升东为公司董事、罗玉婷为公司监事，其所持限售股份上市流通存在高管持股导致该部分限售股份上市流通受到限制。

  2、根据中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号文件要求，自2015年7月8日起的6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。为积极响应上述文件要求，因庞升东系公司董事及持股5%以上股东，张淑霞、秦海丽系公司持股5%以上股东，罗玉婷系公司监事，在本次解除限售后，庞升东、张淑霞、秦海丽及罗玉婷将在2016年1月8日之前不通过二级市场减持其所持有公司股份，期间上述人员将通过自律管理其持有的公司股份，并由公司董事会进行监督。

  3、本次解除限售股份中，各股东所持有公司股票解除限售后，所冻结股份保持冻结状态不变。

  4、上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  四、股份变动情况表

  本次限售股解禁后，公司股份变动情况表如下：

  ■

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书

  2、限售股份上市流通申请表

  3、股本结构表

  4、限售股份明细数据表

  5、股份冻结数据表

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2015年9月28日