2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600288 证券简称：大恒科技 公告编号：2015-055
大恒新纪元科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年9月28日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座15层
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长鲁勇志先生主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席了会议；其他高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于调整公司非公开发行股票募集资金金额与发行数量的议案
1.01议案名称：募集资金金额调整
审议结果：通过
表决情况：
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1.02议案名称：股票发行数量调整
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于公司与郑素贞女士签署《大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1. 第1-4项议案为特别决议，获得有效表决权股份总数2/3以上通过。
2. 第1-4项议案涉及关联交易，关联股东郑素贞（持股129,960,000股）回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师(杭州)事务所
律师：施学渊、王晓丽
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 大恒新纪元科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
大恒新纪元科技股份有限公司
2015年9月29日
证券代码：600288 证券简称：大恒科技 编号：临2015-056
大恒新纪元科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150552号）（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，2015年7月3日，公司根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，并向中国证监会报送反馈意见回复材料。
2015年9月11日公司第六届董事会第十一次会议、2015年9月28日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额与发行数量的议案》，公司决定取消使用60,661.70万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。鉴于公司2015年8月28日公告了2015年半年报，以及本次非公开发行的发行方案发生调整，公司及相关中介机构对《反馈意见》相关内容进行了修订，具体内容详见公司与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于<大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司提醒广大投资者注意投资风险。公司将根据非公开发行股票的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
大恒新纪元科技股份有限公司
二〇一五年九月二十九日
证券代码：600288 证券简称：大恒科技 编号：临2015-057
大恒新纪元科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报和
募集资金投资项目实施的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年1月15日第六届董事会第三次会议和2015年2月10日第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的议案，2015年9月11日第六届董事会第十一次会议和2015年9月28日第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额与发行数量的议案》，目前正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施、募集资金投资项目实施的风险公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
（一）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设
①假设2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为2,654.74万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设本次非公开发行于2015年12月末完成；
③本次发行募集资金239,338.30万元，未考虑发行费用；
④本次预计发行数量上限为246,969,662股，本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
⑤上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
⑥2014年度利润分配方案已经2015年3月20日召开的公司2014年度股东大会审议通过且已实施完毕，具体分配方案为以公司总股本436,800,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.019元（含税），共计人民币8,299,200.00元。
⑦在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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注：期末股东权益=期初股东权益-本期现金分红+本期归属于母公司所有者的净利润+本期股权融资额
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长。本次非公开发行股票募集资金主要用于智能检测设备产业化项目、光电及激光技术产业化项目、多用途工业数字摄像机技术改造项目和研发中心建设项目，预计本次募投项目达产后将大幅提升公司的营业收入和净利润。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《大恒新纪元科技股份有限公司募集资金管理制度》和董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将募集资金用于承诺的使用用途。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将有助于公司扩大生产规模，优化业务结构，进一步拓展公司业务的发展空间，加快公司科技创新优势向市场优势转化步伐，提高公司品牌价值和核心竞争能力，有助于实现股东财富最大化。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。
同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、发挥技术优势，加速新产品的开发和产业化，提高市场竞争力和持续盈利能力
公司基于已有的产品、市场、技术等优势，确立了重点发展公司具有技术优势相关产品业务的发展目标。对于拥有成熟的技术且已应用至新产品并初具生产规模的产品，利用募集资金进行产业化，扩大产能；加大新产品的开发力度，并积极拓展市场，加快新产品市场化进程；发挥公司研发特长和技术优势，加大研发投入，为公司的技术进步提供稳固的基石；努力促进企业转型和升级，实现公司资产、资金、资本、资源的良性循环及可持续发展，为广大股东带来长期、稳定的回报。
4、优化投资者回报机制
公司已根据《上市公司章程指引（2014）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定要求，对《公司章程》中的利润分配政策相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为了进一步明确公司未来三年的股东回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制定并审议通过了《大恒新纪元科技股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
二、募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程和运营管理中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。
特此公告。
大恒新纪元科技股份有限公司
二〇一五年九月二十九日