金城造纸股份有限公司<BR/>2015年第一次临时股东大会决议公告

金城造纸股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告

2015-09-29 来源：上海证券报

证券代码：000820 证券简称：金城股份编号：2015－064

金城造纸股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会在会议召开期间没有增加或变更议案。

2、本次股东大会没有否决议案。

3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

4、本次股东大会议案均涉及关联交易，关联股东朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清（合计持有公司6,677.97万股股票，占总股本的比例为23.20%）因涉及重组承诺变更履行回避表决；锦州鑫天贸易有限公司（持有公司2,230.36万股股票，占总股本的比例为7.75%）作为《出售资产协议》当事方锦州宝地建设集团有限公司控制的公司回避表决。

5、本次股东大会在高万峰、曹雅群、张寿清及锦州鑫天贸易有限公司回避表决后，其余股东均为中小投资者，因此不再对中小投资者单独计票，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）朱祖国及其一致行动人；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

6、本次股东大会议案均需特别决议通过。

一、会议召开的情况

1、召开时间：现场召开时间2015年9月28日13:30

2、网络投票时间为：2015年9月27日—2015年9月28日

3、召开地点：金城造纸股份有限公司会议室

4、召开方式：现场和网络投票

5、召集人：公司董事会

6、主持人：公司董事长李恩明

7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深证证券交易所股票上市规则》及《金城造纸股份有限公司章程》的规定。

二、会议的出席情况

1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表2人、代表股份22,398,150股，占公司有表决权股份总数的7.78%；

2、通过网络投票出席会议的股东291人、代表股份42,836,324股，占公司有表决权股份总数的14.8823%；

3、公司部分董事、监事、高管人员出席了会议，辽宁文柳山律师事务所张开胜律师和孙华琛律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会议案采用现场表决、网络投票表决方式。议案均需特别决议通过，即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。议案均涉及关联交易,关联股东朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清（合计持有公司6,677.97万股股票，占总股本的比例为23.20%）、锦州鑫天贸易有限公司（持有公司2,230.36万股股票，占总股本的比例为7.75%）回避表决。本次股东大会议案持有公司5%以上股份的股东全部回避表决，所有表决均为持有公司5%以下股份的股东表决，第3项议案包括5个单项议案，每个单项议案的子议案需逐项表决。

议案的审议表决情况如下：

1.审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》

同意42,695,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.4519％；反对209,568股，占出席会议所有股东所持股份的0.4882％；弃权25,740股（其中，因未投票默认弃权25,740股），占出席会议所有股东所持股份的0.0600％。

2.审议通过《关于公司实施重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》

同意42,675,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.4053％；反对235,308股，占出席会议中小股东所持股份的0.5481％；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0466％。

3.逐项审议通过《关于公司重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

3.1《本次重大资产重组的整体方案》

同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。

3.2《关于公司资产出售方案的议案》

3.2.1出售资产

3.2.2出售资产购买方

3.2.3出售资产的交易价格

3.2.4过渡期损益安排

3.2.5与出售资产相关的人员安排

3.2.6或有负债安排

3.2.7决议有效期

同意42,669,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.3913％；反对209,568股，占出席会议所有股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，因未投票默认弃权51,740股），占出席会议所有股东所持股份的0.1205％。

3.3《关于公司资产置换方案的议案》

3.3.1置出资产和置入资产

3.3.2置出资产的交易对方

3.3.3交易价格

3.3.4资产置换及置换差额的处理方式

3.3.5过渡期损益安排

3.3.6与置出资产相关的人员安排

3.3.7与置出资产相关的债权债务处理

3.3.8与置入资产相关的人员安排及债权债务处理

3.3.9与置换资产相关的或有负债安排

3.3.10决议有效期

3.4《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

3.4.1发行股票的种类、面值

3.4.2发行方式、发行对象及认购方式

3.4.3发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

3.4.4发行股份数量

3.4.5拟上市地点

3.4.6股份锁定期安排

3.4.7过渡期期间损益安排

3.4.8滚存未分配利润安排

3.4.9承诺年度及承诺利润

3.4.10补偿义务人

3.4.11补偿方式

3.4.12决议有效期

3.5《关于公司募集配套资金募投投资项目的议案》

3.5.1募集配套资金金额

3.5.2募集配套资金用途

3.5.3发行方式

3.5.4发行股票的种类、面值

3.5.5发行对象及认购方式

3.5.6发行股份数量

3.5.7发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

3.5.8拟上市地点

3.5.9股份锁定期安排

3.5.10滚存未分配利润的安排

3.5.11决议有效期

4.审议通过《关于审议<金城造纸股份有限公司资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的的议案》

同意42,675,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.4053％；反对209,568股，占出席会议所有股东所持股份的0.4882％；弃权45,740股（其中，因未投票默认弃权45,740股），占出席会议所有股东所持股份的0.1065％。

5.审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

同意42,675,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.4053％；反对209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权45,740股（其中，因未投票默认弃权45,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1065％。

6.审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》

7.审议通过《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》

8.审议通过《关于提请股东大会批准北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》

9.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

10.审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

11.审议通过《关于签订附生效条件的<资产置换及发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

12.审议通过《关于签订附生效条件的<出售资产协议>的议案》

13.审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

14.审议通过《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》

15.审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》

同意42,661,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3727％；反对209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权59,740股（其中，因未投票默认弃权59,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1392％。

16.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：辽宁文柳山律师事务所

2、律师姓名：张开胜、孙华琛

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认的金城造纸股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

2、辽宁文柳山律师事务所关于金城造纸股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书。

金城造纸股份有限公司

董事会

2015年9月28日

证券代码：000820 证券简称：金城股份编号：2015－065

金城造纸股份有限公司

关于股东股份司法冻结进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金城造纸股份有限公司（以下称“公司”或“金城股份”）股东高万峰因与债权人债权纠纷一案，湖南省衡阳市中级人民法院（以下简称“衡阳中院”）于2014年11月28日下发《2014衡中法诉保执字第136号》，查封冻结高万峰名下持有的本公司股份30,802,254股。详见2014年12月12日《金城造纸股份有限公司关于股东股份司法冻结的公告》。

2015年3月26日，公司收到衡阳中院（2014）衡中法民三初字第167号《民事调解书》，高万峰与其债权人经衡阳中院调解，达成调解协议，同意将其持有的金城股份30,802,254股限售流通股股票划转至债权人名下，冲抵借款本息134,888,000元。

2015年3月30日衡阳中院向债权人下达了（2015）衡中法执字第9号《受理执行案件通知书》，决定立案执行。详见2015年4月9日《金城造纸股份有限公司关于股东股份司法冻结进展及复牌的公告》。

2015年4月29日，公司收到衡阳中院送达的（2015）衡中法执字第9号《执行通知书》。详见2015年5月4日《金城造纸股份有限公司关于股东股份司法冻结进展公告》。

2015年5月26日，公司收到衡阳中院《听证通知书》，因《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》中的除高万峰以外的其他一致行动人要求衡阳中院停止执行将高万峰名下的金城股份30,802,254股过户给债权人、将案件移送湖南省高级人民法院管辖，向衡阳中院提出执行复议（异议）。衡阳中院于2015年6月10日举行听证会。

2015年7月13日，公司收到衡阳中院（2015）衡中法执异字第18号《执行裁定书》，驳回曹雅群、张寿清关于要求衡阳中院停止执行将高万峰名下的金城股份30,802,254股过户给债权人、将案件移送湖南省高级人民法院管辖的异议申请。详见2015年7月14日《金城造纸股份有限公司关于股东股份司法冻结进展公告》。

因曹雅群、朱祖国、张寿清向衡阳中院提起诉讼，要求撤销衡阳中院（2014）衡中法民三初字第167号《民事调解书》。2015年7月6日，公司收到衡阳中院（2015）衡中法民三初字第99号《案件受理通知书》，衡阳中院受理曹雅群、朱祖国、张寿清所提起的第三人撤销之诉。衡阳中院于2015年8月6日开庭审理了此案，此次庭审后法院尚未作出裁决意见。详见2015年8月12日《金城造纸股份有限公司关于股东股份司法冻结进展公告》。

2015年8月21日公司股东高万峰的债权人向辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）提起诉讼，要求高万峰、曹雅群、张寿清及金城股份立即停止有关上市公司重大资产重组事项的审议及决议，并赔偿损失。2015年9月28日，金城股份收到锦州中院“（2015）锦民初字第76号”《应诉通知书》，要求金城股份在收到起诉状副本后15日内提起答辩状。

目前，高万峰名下持有的本公司股份30,802,254股，占公司总股本的10.7%，因本案仍被衡阳中院查封冻结。

公司将督促各方妥善解决相关事项，积极关注事项进展情况并及时予以披露。因该事项存在一定的不确定性，公司敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

金城造纸股份有限公司

董事会

2015年9月28日

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