证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-069

  证券代码：122418 证券简称：15盛和债

  盛和资源控股股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》。

  一、董事会会议召开情况

  1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2015年9月28日以通讯方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2015年9月18日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、本次董事会采用通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

  综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通讯表决方式审议通过如下议案。

  二、董事会会议审议情况

  公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，公司股票自 2015 年 10 月 10日起继续停牌不超过一个月。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、因筹划重大事项，公司股票于2015年7月27日起停牌。因筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票于2015年8月10日起进入重大资产重组停牌程序。

  2、筹划重大资产重组背景、原因

  本次重组是为了促进稀土行业产业链整合，吸纳产业链上下游优质资源，增强与公司现有业务的协同效应，优化公司业务结构，打造公司差异化竞争优势，提高公司持续盈利能力。

  3、重组框架方案

  （1）主要交易对方

  交易对方范围为无关联关系的独立第三方。

  目前公司正在与5家潜在的收购标的公司及其股东积极沟通，中介机构正在积极推进尽职调查工作，尽职调查结果尚未出具，因此尚未确定最终的交易对方。

  （2）交易方式

  本次重大资产重组通过向标的公司股东发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权，并募集配套资金。

  （3）标的资产情况

  本次发行股份拟购买的标的资产为目标公司的股权，公司正在与5家潜在的收购标的公司及其股东积极沟通，目标公司的行业类型包括有色金属矿的选冶、加工及资源的综合回收利用。但因中介机构尽职调查结果尚未出具，因此标的资产尚未最终确定。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所做的工作

  重大资产重组停牌以来，有关各方积极推进此次重大资产重组的各项工作、论证交易方案。截至目前，具体重组方案、交易对方、标的资产范围尚在论证、沟通中，故尚未签订重组框架或意向协议，亦未正式开展国资管理部门的报批工作。

  财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正在有序开展初步尽职调查、评估、审计等工作。公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。

  2、公司依法履行信息披露义务情况

  本公司于 2015 年 8 月 8 日披露了《盛和资源控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》，并于 2015 年 8 月 15 日、8月 22 日、8 月29日、9月3日分别披露了《盛和资源控股股份有限公司重大资产重组进展公告》，于 2015 年 9 月 10 日披露了《盛和资源控股股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，于 2015 年 9月 17 日、9 月 24 日分别披露了《盛和资源控股股份有限公司重大资产重组进展公告》，及时披露了本次交易涉及的工作进展情况。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组涉及资产较多、资产分布范围较广、程序较复杂、相关审计、评估、尽职调查等工作量大，有关各方仍需沟通、论证重组方案，标的资产范围尚未最终确定，相关事项仍存在不确定性。因此，公司无法按期复牌。

  （四）下一步推进重组各项工作的时间安排

  鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司拟在董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》后，向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自 2015 年 10 月 10 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。

  三、上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2015年9月 29日

  报备文件：董事会决议