证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 编号：2015-074
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过。由于上述董事会、股东大会同意公司非公开发行股票的决议的有效期将于2015年9月28日到期，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期自2015年9月28日起延长12个月（即延长至2016年9月28日），并对2014年度非公开发行股票发行价格及发行数量进行了相应调整。修订后的非公开发行方案尚需公司股东大会批准。
2、本次非公开发行的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过706,713,780股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
4、本次发行股份的价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年9月29日）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币200,000万元。在扣除发行费用后，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
6、公司控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明认购公司本次非公开发行的全部股票。因此，本次非公开发行构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司完善了公司利润分配政策，并制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》。
因2012年、2013年、2014年各年年末的未分配利润为负，公司2012-2014年度累计现金分红为0元，符合公司制定的利润分配政策。
关于公司利润分配政策及其执行的具体情况，请参见本预案之“六、公司的利润分配政策及执行情况”。
8、本次修订后非公开发行方案尚需公司股东大会批准、山西省国资委的批准和中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否获得相关部门的批准或核准尚存不确定性，敬请投资者注意风险。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、非公开发行股票方案概要
（一）发行人基本情况
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（二）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）公司需增强资金实力，以促进业务持续健康发展
公司属于煤化工行业，主要产品有尿素、辛醇、甲醇、液氨等。煤化工产业是与国民经济发展息息相关的产业之一，涉及农业、采矿、交通运输、环保、机械制造等多个产业。同时，煤化工属于典型的技术密集、资源消耗量大、产生污染物多的行业。为适应市场竞争、实现煤化工的现代化，行业内企业需在提高经济效益的同时，尽可能地减少污染、降低消耗、保护环境。
2013年以来，在世界经济复苏乏力及国内经济增速下行的背景下，煤化工行业呈现产品价格下滑、盈利能力下降的态势，公司受此影响，经营业绩出现下滑。2014年以来，虽然公司加强了技术改造和成本控制，但受外部经营环境未能得到有效改善的影响，公司经营业绩仍未能实现有效好转。对此，公司亟需增强资金实力，通过加大新产品研发力度、加强技改投入、产业层次升级等方式提升公司盈利能力，以促进公司业务的持续健康发展，实现股东利益最大化。
（2）伴随业务发展，公司融资压力加大，亟需拓展有效融资渠道
近年来，公司的业务发展持续产生资金需求，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为9.18亿元、16.41亿元、8.16亿元、4.05亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为16.47亿元、-37.48亿元、-30.89亿元、-13.02亿元。由于除经营活动产生的现金流量净额外，公司只能通过债务渠道融资，公司资产负债率较高，2014年度达到82.06%。截至2015年6月末，公司合并报表口径资产负债率为84.43%，在同行业上市公司中处于较高水平。而在债务融资成本高企的背景下，较高的资产负债率不利于公司盈利能力的提升，亦不利于公司业务的持续健康发展，公司亟需拓展其他有效融资渠道。
2、本次非公开发行的目的
（1）增强公司资金实力，提升盈利能力
公司通过本次发行补充流动资金，可以增强资金实力，为实现公司经营战略提供有力资金保障，提升公司盈利能力。本次发行将增强营运资金规模和持续融资能力，有利于公司后续技改、研发项目的顺利进行，帮助公司渡过行业低谷，提升公司综合竞争能力，加快实现公司战略发展规划；同时，由于本次发行完成后，公司获得大额资金支持，减少对银行贷款等有息负债的需求，可以降低公司财务费用，提高盈利能力。
（2）改善公司资本结构，降低财务风险
截至2015年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为84.43%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提升偿债能力，降低财务风险，为公司的长远发展提供保障。
（三）本次非公开发行的具体方案
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。
阳煤金陵认购公司本次非公开发行的不超过353,356,890股股票，而公司控股股东阳煤集团亦为阳煤金陵的控股股东。
金陵恒毅、金陵阳明各认购不超过176,678,445股股票，而金陵恒毅、金陵阳明之实际控制人王广宇先生间接持有阳煤金陵17.36%股权。因此，金陵恒毅、金陵阳明为公司控股股东阳煤集团及阳煤金陵的一致行动人。
4、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司第八届董事会第三十一次会议决议公告日。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过706,713,780股（含本数）。根据发行对象与公司签订的《附生效条件之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
7、限售期
发行对象自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行股票在上交所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
（四）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
（五）本次发行是否构成关联交易
公司控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明认购公司本次非公开发行的全部股票。因此，本次发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2015年7月9日，公司2014年利润补偿完成并除权后，公司实际控制人为山西省国资委，其通过阳煤集团控制公司32.16%股权。本次非公开发行股份完成后，公司实际控制人仍为山西省国资委，其通过阳煤集团、阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明控制公司51.62%股权。具体如下：
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因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，并于2014年9月22日获得山西省国资委同意非公开发行股票的批复。由于上述董事会、股东大会同意公司非公开发行股票的决议的有效期将于2015年9月28日到期，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期自2015年9月28日起延长12个月（即延长至2016年9月28日），并对2014年度非公开发行股票发行价格及发行数量进行了相应调整。修订后的非公开发行方案尚需取得公司股东大会批准、山西省国资委批复意见和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会确定的发行对象的基本情况
公司董事会确定的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。各发行对象的基本情况如下：
（一）阳煤金陵
1、基本情况
名称：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道1号路前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013年11月7日
法定代表人：廉贤
注册资本：121,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项日）；投资顾问（不含限制项目）（以最终工商注册为准）。
2、股权及控制关系
阳煤金陵的股权结构如下：
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注：深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）是华软资本管理集团股份有限公司所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软资本管理集团股份有限公司（王广宇先生持有其60%股权）；有限合伙人为金陵投资控股有限公司（王广宇先生直接和间接持有其100%股权）阳煤金陵系山西省国资委控制的企业，其控制关系如下图所示：
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3、主营业务情况
阳煤金陵成立于2013年11月，其主营业务是股权投资。
4、最近一年的简要财务数据
阳煤金陵最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
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5、阳煤金陵及其有关人员最近五年受处罚等情况
阳煤金陵及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争情况
截至目前，发行人与阳煤金陵之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
7、本次发行完成后，阳煤金陵及其控股股东与本公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。除阳煤金陵参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致阳煤金陵及其控股股东与本公司之间产生新的关联交易。
8、本次发行预案披露前24个月内，阳煤金陵及其控股股东与本公司之间的重大交易情况
本次发行前，公司与阳煤金陵不存在重大交易；公司与阳煤金陵控股股东阳煤集团及其下属企业存在日常采购、销售、关联方存贷款等关联交易情况，具体内容详见公司定期报告及临时公告等与关联交易相关的公告。
此外，本次发行预案披露前24个月内，阳煤集团及其下属企业与本公司发生的其余重大交易如下：
（1）转让青岛恒源化工股权
2014年6月16日，公司第八届董事会第十六次会议决议通过了《关于阳煤化工投资公司转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案》，该项议案已于2014年7月2日经公司2014年第二次临时股东大会通过。2014年7月，公司全资子公司阳煤化工投资公司与山西阳煤化工房地产开发有限责任公司签订股权转让协议，协议约定，阳煤化投将持有的恒源化工40%的股权转让予山西阳煤化工房地产开发有限责任公司，根据北京亚超资产评估有限公司以2014年4月30日为审计评估基准日对青岛恒源化工进行资产评估后所出具的资产评估报告，恒源化工的整体净资产（所有者权益）评估值为人民币-6,350.14万元，恒源化工40%股权对应的净资产（所有者权益）评估值为人民币-2,540.06万元，山西阳煤化工房地产开发有限责任公司向阳煤化投支付的股权转让价款总额为人民币1元。截止到2014年7月31日，该股权转让已完成。
（2）转让丰喜化工股权
2014年6月16日，公司第八届董事会第十六次会议决议通过了《关于将丰喜集团持有的丰喜化工公司100%股权转让予阳煤集团太原化工新材料有限公司的议案》，该项议案已于2014年7月2日经公司2014年第二次临时股东大会通过。2014年7月，丰喜肥业与太化新材料签订股权转让协议，协议约定，丰喜肥业将所持有丰喜化工100%股权转让予太化新材料公司，根据北京亚超资产评估有限公司以2014年4月30日为审计评估基准日对丰喜化工进行资产评估后所出具的资产评估报告，丰喜化工的整体净资产（所有者权益）评估值为人民币19,090.00万元，丰喜化工100%股权对应的净资产（所有者权益）评估值为人民币19,090.00万元，太化新材料向丰喜肥业支付的股权转让价款总额为人民币19,090.00万元。截止到2014年7月31日，该股权转让已完成。
（3）收购恒通化工股权
2014年9月17日，公司第八届董事会第二十次会议决议通过了《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》，该项议案已于2014年9月29日经公司2014年第三次临时股东大会通过。2014年9月，阳煤化工投资公司与阳煤集团签订股权转让协议，协议约定，阳煤化工投资公司受让阳煤集团所持恒通化工136,488,520股股份,根据中联资产评估集团有限公司以2013年12月31日为审计评估基准日对恒通化工进行资产评估后所出具的资产评估报告，恒通化工的整体净资产（所有者权益）评估值为人民币115,001.43万元，阳煤化工投资公司向阳煤集团支付的股权转让价款总额为人民币89,253.99万元。截止到2014年9月30日，该股权转让已完成。
（二）金陵恒毅
1、基本情况
名称：北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）
住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1501房间
成立日期：2014年8月22日
执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司
认缴出资总额：50,400万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
金陵恒毅的股权结构为：
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金陵恒毅是华软资本管理集团股份有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系华软资本管理集团股份有限公司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司60%股权）；有限合伙人为阳煤金陵和中粮信托有限责任公司；其控制关系如下图所示：
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3、主营业务情况
金陵恒毅成立于2014年8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管理。
4、最近一年的简要财务数据
金陵恒毅成立于2014年8月，为认购本次非公开发行股份成立基金，无最近一年的财务数据。
金陵恒毅的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
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5、金陵恒毅及其有关人员最近五年受处罚等情况
金陵恒毅及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争情况
截至目前，发行人与金陵恒毅之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
7、本次发行完成后，金陵恒毅及其控股股东与本公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行前，金陵恒毅及其执行事务合伙人、实际控制人与公司不存在关联交易。除金陵恒毅参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致金陵恒毅及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
8、本次发行预案披露前24个月内，金陵恒毅及其控股股东与本公司之间的重大交易情况
本次发行前，公司与金陵恒毅及其执行事务合伙人、实际控制人不存在重大交易。
（三）金陵阳明
1、基本情况
名称：北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）
住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1502房间
成立日期：2014年8月21日
执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司
认缴出资总额：50,400万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
金陵阳明的股权结构为：
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金陵阳明是华软资本管理集团股份有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系华软资本管理集团股份有限公司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司60%股权）；有限合伙人为阳煤金陵和兴业财富资产管理有限公司；其控制关系如下图所示：
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3、主营业务情况
金陵阳明成立于2014年8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管理。
4、最近一年的简要财务数据
金陵阳明成立于2014年8月，无最近一年的财务数据。
金陵阳明的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年的简要财务数据请参见本预案之“二、董事会确定的发行对象的基本情况”之“（二）金陵恒毅”之“4、最近一年的简要财务数据”。
5、金陵阳明及其有关人员最近五年受处罚等情况
金陵阳明及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争情况
截至目前，发行人与金陵阳明之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
7、本次发行完成后，金陵阳明及其控股股东与本公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行前，金陵阳明及其执行事务合伙人、实际控制人与公司不存在关联交易。除金陵阳明参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致金陵阳明及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
8、本次发行预案披露前24个月内，金陵阳明及其控股股东与本公司之间的重大交易情况
本次发行前，公司与金陵阳明及其执行事务合伙人、实际控制人不存在重大交易。
三、附生效条件的股份认购协议摘要
2014年8月29日，公司分别与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明等认购对象签订了《附生效条件之股份认购协议》。经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过修订后的非公开发行股票方案后，公司与三名发行对象签订了《附生效条件股份认购协议之补充协议》。上述协议的主要内容分别如下：
（一）协议主体及签订时间
发行人：阳煤化工股份有限公司
(下转B14版)