第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015-056
广东太安堂药业股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”或“太安堂药业”)第三届董事会第二十次会议于2015年9月28日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2015年9月18日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二）审议通过《关于发行公司债券的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，补充流动资金，公司拟发行公司债券。经公司董事会审议，以逐项表决方式通过《关于发行公司债券的议案》，具体方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币9亿元（含9亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排
本次公司债券向社会公开发行，投资者以现金方式认购。本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、关于本次发行公司债券的债券期限
本次发行的公司债券期限为5年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于优化公司负债结构、补充流动资金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
《广东太安堂药业股份有限公司关于发行公司债券的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（三）审议通过《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司法定代表人柯少彬先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
本议案尚需提请股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
经董事会审议，公司定于2015年10月15日在广东汕头公司麒麟园二楼会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，审议以下事项：
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2、《关于发行公司债券的议案》
3、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》
4、《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》
5、《关于修订<公司章程>的议案》（本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过）
《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经参会董事签字的第三届董事会第二十次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十九日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015-057
广东太安堂药业股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，有关事项已披露于2015年9月29日的披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次会议的相关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）参加股东大会的方式：
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（五）现场会议地点：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园中座二楼会议室。
（六）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2015年10月15日下午2时50分
2、网络投票时间为：2015年10月14日——2015年10月15日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月15日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月14日下午3:00－2015年10月15日下午3:00的任意时间。
（七）股权登记日：2015年10月9日。
（八）表决方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票三种方式其中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（九）会议出席对象：
1、截至2015年10月9日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人可以不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司邀请列席会议的嘉宾。
（十）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议事项：
提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2、《关于发行公司债券的议案》（各子议案需逐项审议）
2.1、关于本次发行公司债券的发行规模
2.2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排
2.3、关于本次发行公司债券的债券期限
2.4、债券利率
2.5、关于本次发行公司债券的募集资金用途
2.6、担保条款
2.7、上市场所
2.8、承销方式
2.9、关于本次发行公司债券决议的有效期
3、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》
4、《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》
5、《关于修订<公司章程>的议案》（本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，详见2015年8月25日披露在公司指定的信息披露媒体上的相关公告：2015-051）
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和公司第三届董事会第二十次会议审议通过，相关资料已于2015年8月25日和2015年9月29日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案按照相关规定实施中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票并披露投票结果。按照公司章程规定，提交本次股东大会审议的议案5需要以特别决议通过，即须经参与股东大会投票的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
三、会议登记办法
1、登记时间：2015年10月12日、13日(时间：9:00-12:00、14:00-17:00)
2、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号公司董事会秘书办公室
3、登记办法：
拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2015年10月13日下午5:00前送达或传真至公司）。以传真方式进行登记的股东，必须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。公司不接受电话登记。
4、联系方式：
联系人：陈小卫 黄锷佳
电话：0754-88116066-188 传真：0754-88105160
地址：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园
四、参加网络投票的具体操作流程
说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
4、会议联系方式：
会务常设联系人：陈小卫 黄锷佳
电话：0754-88116066-188 传真：0754-88105160
邮箱：t-a-t@163.com
地址：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园
5、授权委托书见附件二。
六、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362433
2、投票简称：“太安投票”
3、投票时间：2015年10月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“太安投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。
对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。
表一：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
表2：本次股东大会议案表决意见对应“委托数量”一览表
■
表3：累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表（本次股东大会没有累积投票相关议案的表决）
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年10月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2015年年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
■
委托日期： 年 月 日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015-058
广东太安堂药业股份有限公司
关于发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太安堂”）于2015年9月28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》和《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。本次发行公司债券尚需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司符合发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
二、发行公司债券的具体方案
为拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，补充流动资金，公司拟发行公司债券，具体方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币9亿元（含9亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排
本次公司债券向社会公开发行，投资者以现金方式认购。本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
3、关于本次发行公司债券的债券期限
本次发行的公司债券期限为5年。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于优化公司负债结构、补充流动资金。
6、担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
7、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
8、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
9、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起12个月内有效。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
三、本次发行公司债券的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司法定代表人柯少彬先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
四、本次发行公司债券的偿债保障措施
公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司采取现金、股票及现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配具体政策：
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配和公积金转增股本的方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可结合实际情况进行中期现金分红。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素提出合理的建议，董事会根据相关法律法规、公司章程规定以及分红时机、条件等资本市场状况对其合理性进行充分讨论，制定科学的利润分配方案提交股东大会审议。
2、在制定的过程中，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、在股东大会对分红议案进行审议前，公司应通过投资者咨询电话、深交所互动易等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
4、审议利润分配方案时，公司应至少采取下列方式之一，以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利：
（1）为股东提供网络投票的方式；
（2）由董事会公开征集在股东大会上投票权的方式；
（3）由独立董事公开征集在股东大会上投票权的方式；
（4）由符合条件的股东公开征集在股东大会上投票权的方式。
5、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当就该事项发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）董事会的说明
本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
六、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十九日