证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-106

  恒天海龙股份有限公司

  关联借款公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本公告之关联借款利息归属于2015年度为408.35万元人民币，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司董事会及股东大会审议。

  2、本公告之借款为保证公司流动资金周转及公司技术改造，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  1.关联交易概述

  近日，恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”或“公司”）与中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）签订了5笔《借款合同》[恒天统借字第2015010号、恒天统借字第2015014号、恒天统借字第2015020号、恒天统借字第2015024号、恒天统借字第2015027号]，借款金额合计人民币19,700万元。

  2.中国恒天持有公司33.34%的股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人关系，公司向中国恒天借款构成关联借款。

  3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及相关规定，此次借款属于需履行信息披露义务范围，不需要提交董事会、股东大会审议。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1.关联方基本情况

  公司名称：中国恒天集团有限公司

  类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1988年09月09日

  注册资本：325721.25万人民币

  注册地址：北京市朝阳区建国路99号

  法定代表人：刘海涛

  税务登记证号：110108100008886

  主营业务：纺织机械成套设备和零配件，其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造机技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属（特许经营权除外）的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况及经营成果：根据中国恒天2014年12月31日财务报告，截至2014年12月31日，中国恒天资产总额为 59,832,811,466.80 元，负债总额为41,551,111,880.52元，归属于母公司所有者权益合计为3,707,548,582.26元；2014年1-12月，中国恒天实现营业总收入46,390,028,930.93元，归属于母公司所有者的净利润为673,093,434.44元。

  2.股权结构图

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  33.34↓

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  3.与上市公司的关系

  中国恒天持有公司33.34%的股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人关系，公司向中国恒天借款构成关联借款。

  三、借款的主要内容

  （一）《借款合同》[恒天统借字第2015010号]的主要内容：

  1.借款类别：流动资金借款。

  2.借款用途：流动资金周转。

  3.借款金额及期限：公司向恒天集团借款人民币3,000万元，借款期限

  自2015年7月1日起至2016年6月30日止。

  4.借款的年利率及利息：年利率为6%，自实际提款日起按日计息，按月付息；利息总额为182.50万元，其中归属于2015年度的利息为92万元。

  （二）《借款合同》[恒天统借字第2015014号]的主要内容：

  1.借款类别：流动资金借款。

  2.借款用途：流动资金周转。

  3.借款金额及期限：公司向恒天集团借款人民币4,000万元，借款期限

  自2015年7月31日起至2016年7月30日止。

  4.借款的年利率及利息：年利率为6%，自实际提款日起按日计息，按月付息；利息总额为243.33万元，其中归属于2015年度的利息为102.67万元。

  （三）《借款合同》[恒天统借字第2015020号]的主要内容：

  1.借款类别：流动资金借款。

  2.借款用途：流动资金周转。

  3.借款金额及期限：公司向恒天集团借款人民币3,000万元，借款期限

  自2015年8月14日起至2016年2月13日止。

  4.借款的年利率及利息：年利率为4.85%，自实际提款日起按日计息，按月付息；利息总额为74.37万元，其中归属于2015年度的利息为56.58万元。

  （四）《借款合同》[恒天统借字第2015024号]的主要内容：

  1.借款类别：流动资金借款。

  2.借款用途：流动资金周转。

  3.借款金额及期限：公司向恒天集团借款人民币6,000万元，借款期限

  自2015年9月23日起至2016年9月22日止。

  4.借款的年利率及利息：年利率为6%，自实际提款日起按日计息，按月付息；利息总额为366万元，其中归属于2015年度的利息为100万元。

  （五）《借款合同》[恒天统借字第2015027号]的主要内容：

  1.借款类别：流动资金借款。

  2.借款用途：专项用于企业技术改造。

  3.借款金额及期限：公司向恒天集团借款人民币3,700万元，借款期限

  自2015年9月22日起至2016年3月21日止。

  4.借款的年利率及利息：年利率为5.5%，自实际提款日起按日计息，按月付息；利息总额为102.88万元，其中归属于2015年度的利息为57.1万元。

  四、关联借款的目的和对公司的影响

  上述5笔关联借款主要是为保证公司流动资金周转及公司技术改造，确保公司生产经营需要，对公司生产经营和财务状况无不利影响。

  五、与中国恒天已发生的关联借款情况

  截至本公告日，公司向中国恒天借款余额为80,004.83万元（含上述5笔借款）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5的规定，公司已将截至2015年4月15日向恒天集团借款本金61804.83万元履行了董事会及股东大会审议程序（详见公司挂网公告，公告编号：2015-042及2015-053）。

  上述5笔关联借款是自2015年4月15日后公司向恒天集团的关联借款，本金累计为19,700万元，利息金额共计969.08万元，其中归属于2015年度的利息合计为408.35万元。根据相关规则，无需提交董事会及股东大会审议。

  六、备查文件目录

  公司与中国恒天签订的《借款合同》[恒天统借字第2015010号、恒天统借字第20150014号、恒天统借字第2015020号、恒天统借字第2015024号、恒天统借字第2015027号]。

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月29日

  证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-107

  中国恒天集团有限公司与兴乐

  集团有限公司关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议签署

  补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年9月29日，恒天海龙股份有限公司收到控股股东中国恒天集团有限公司转来的《中国恒天集团有限公司与兴乐集团有限公司关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》之补充协议，主要内容如下：

  本补充协议由以下双方于2015年9月25日在中国北京市签订：

  甲方：中国恒天集团有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：兴乐集团有限公司（以下简称“乙方”）

  1.甲、乙双方于2015年5月26日签署了《中国恒天集团有限公司与兴乐集团有限公司关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定甲方向乙方转让恒天海龙股份有限公司（以下简称“上市公司”）合计200,000,000股上市公司无限售条件流通股股份（以下简称“目标股份”），该股份转让事宜已取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权﹝2015﹞576号文批复同意；

  2.乙方未能按照《股份转让协议》的约定按时支付股份转让价款，需对《股份转让协议》后续履行进行调整。

  根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，双方本着平等、互利的原则，通过协商，就《股份转让协议》所述上市公司重组事宜达成并签署本补充协议，以兹遵守。

  一、甲、乙双方确认，乙方已向甲方支付了目标股份的全部股权转让价款合计人民币103,800万元。经协商，甲、乙双方同意对《股份转让协议》中第4条之约定进行以下调整，以继续履行《股份转让协议》（原第4条：甲方在收到乙方支付的全部股份转让款后，各方应在5个工作日内赴深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份的过户登记手续，甲方应配合将目标股份顺利过户予乙方）：

  甲、乙双方应按照约定共同前往深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市公司目标股份的过户登记手续。甲、乙双方进一步同意，该等过户手续办理完成的时间不应迟于2015年11月30日。

  二、本补充协议中相关约定与《股份转让协议》约定不一致的，以本补充协议内容为准，《股份转让协议》其余内容继续有效。

  特此公告

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月29日