第五届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-092
江苏三友集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十四次会议于2015年9月24日以书面及邮件形式发出会议通知，会议于2015年9月29日上午9时以现场及通讯相结合的表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事 7名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以现场表决与通讯表决相结合的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
鉴于公司因重大资产置换及向上海天亿投资（集团）有限公司等103名原美年大健康产业（集团）股份有限公司（现已更名为“美年大健康产业（集团）有限公司”，以下简称“美年大健康”）股东非公开发行919,342,463股股份购买其持有的美年大健康100%股份，并向博时基金管理有限公司等7名特定对象非公开发行13,328,890股股份募集配套资金。上述交易涉及非公开发行股份合计932,671,353股已办理完成了证券登记及上市手续。
上述交易完成后，公司总股本由27,807万股变更为121,074.1353万股；公司注册资本由27,807万元变更为121,074.1353万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
鉴于公司重大资产重组发行股份购买资产已完成过户，美年大健康成为本公司的全资子公司，公司拟变更经营范围，变更后的具体经营范围为：“从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
以上经营范围，以工商登记机关最终核准的经营范围为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
鉴于公司重大资产重组发行股份购买资产已完成过户，非公开发行股份购买资产及募集配套资金的新股发行工作已经完成，公司注册资本、经营范围等发生相应变化；此外，本次重大资产重组完成后公司主营业务实现彻底转型，为提高公司董事会的决策能力，公司拟对公司章程进行修改，具体修改条款如下：
■
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
修改后的《公司章程》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；
鉴于公司拟对《公司章程》进行修改，根据修改后的《公司章程》，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修改，具体修改条款如下：
■
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
修改后的《董事会议事规则》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》；
鉴于公司拟对《公司章程》进行修改，根据修改后的《公司章程》，公司拟对《独立董事工作细则》相应条款进行修改，具体修改条款如下：
■
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
修改后的《独立董事工作细则》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司重大资产重组主要工作即将实施完成，公司主营业务在本次重大资产重组完成后将发生重大变化，为保证未来公司董事会能够正常、高效运作，公司第五届董事会成员陆尔穗先生、盛东林先生、陶泉波先生、WANGXINGWEI先生、盛昭瀚先生、罗会远先生、王普超先生已分别向董事会递交了书面辞职报告，申请辞去公司董事及董事会各专门委员会委员职务。
为保证公司董事会正常、高效地运作，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟以换届方式改选董事会，现提名第六届董事会董事候选人如下：
1、公司董事会提名俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生、冯军元女士、王佳芬女士、章滨云先生为第六届董事会非独立董事候选人，表决结果如下：
（1）提名俞熔先生为第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（2）提名郭美玲女士为第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（3）提名徐可先生为第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（4）提名WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生为第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（5）提名冯军元女士为第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（6）提名王佳芬女士为第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（7）提名章滨云先生为第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、公司董事会提名肖志兴先生、刘勇先生、葛俊先生、刘晓先生为第六届董事会独立董事候选人，表决结果如下：
（1）提名肖志兴先生为第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（2）提名刘勇先生为第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（3）提名葛俊先生为第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（4）提名刘晓先生为第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
上述董事、独立董事候选人的个人简历见附件。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制选举（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。其中，独立董事候选人任职资格还需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会投票选举。对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对董事会换届选举发表的独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的发表独立意见》。
陆尔穗先生、盛东林先生、陶泉波先生、WANGXINGWEI先生、盛昭瀚先生、罗会远先生、王普超先生辞去公司第五届董事会董事及专门委员会相关职务的辞职申请自第六届董事会成员经股东大会审议通过后生效。公司向第五届董事会全体董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
七、审议通过了《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，结合重组后公司所处行业的情况，公司拟订第六届董事会独立董事津贴为每人每年8万元人民币（税前），提请股东大会授权董事会根据相关法律法规及公司实际情况具体决定发放独立董事津贴的时间、方式等，独立董事因履行职务所产生的餐费、住宿费、差旅费等费用由公司承担。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对第六届董事会独立董事津贴发表的独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的发表独立意见》。
八、审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》；
根据公司本次重大资产重组募投项目实际建设需要，公司拟以募集资金34,000.00万元增资美年大健康，本次增资将增加美年大健康注册资本41,062,801.93元，溢价298,937,198.07元记入美年大健康资本公积。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
关于本议案的具体情况详见同日刊载于《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于以募集资金向子公司增资的公告》（公告编号：2015-093）。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》；
为保证公司相关工作的顺利进行，公司提请股东大会批准授权经营管理层办理本次会议审议的相关事宜，并授权公司经营管理层签署与上述事项相关的文件及做出必要行为，该等授权包括但不限于：
（1）就本次会议提请股东大会审议的公司注册资本变更、公司经营范围变更、章程修订、董事会换届等事宜以及上述事宜涉及的有关事项的工商变更及备案事项；
（2）授权办理与上述事宜有关的其他事项。
上述授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。
鉴于本次董事会审议的有关事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提议于2015年10月16日在江苏省南通市江海大道828号三楼会议室召开公司2015年第三次临时股东大会，审议以下议案：
1、 《关于变更公司注册资本的议案》；
2、 《关于变更公司经营范围的议案》；
3、 《关于修改<公司章程>的议案》；
4、 《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；
5、 《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》；
6、 《关于公司董事会换届选举的议案》；
7、 《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》；
8、 《关于以募集资金向子公司增资的议案》；
9、 《关于提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《公司董事会关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-094）同日刊载于《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月二十九日
附件：第六届董事会非独立董事、独立董事候选人简历
1、第六届董事会非独立董事候选人简历
俞熔先生，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学电子工程系，上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院EMBA。俞熔是美年大健康创始人及实际控制人，现任全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）董事长、公司第一大股东上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）董事长、中华中医药协会养生康复专业委员会副主任委员、北京医学会健康管理分会副主任委员、上海市政协委员。
俞熔先生目前直接持有本公司股份12,353,519股，通过上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司（以下简称“美馨投资”）、上海和途投资中心（有限合伙）（以下简称“和途投资”）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司351,641,837股，俞熔先生以直接和间接方式合计持有本公司363,995,356股，占公司总股本的30.06%，为公司的实际控制人。除控制上述企业，俞熔先生与徐可、林琳、李林、温海彦、张胜江和崔岚签署一致行动协议，存在一致行动关系，俞熔先生与北京世纪长河科技集团有限公司（以下简称“世纪长河”）实际控制人郭美玲共同投资美馨投资外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。俞熔先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
郭美玲女士，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，EMBA在读。郭美玲女士现任全资子公司美年大健康副董事长、世纪长河等公司董事长、上海康林仁和家庭医疗保健品有限公司等公司执行董事、潍坊世纪长河经贸有限公司等公司董事。
郭美玲女士未直接持有本公司股份，郭美玲女士持有世纪长河100%的股份、持有和途投资3.93%的份额，世纪长河、和途投资分别持有本公司77,349,497股、3,208,874股, 通过世纪长河持有美馨投资48.16%的股份，美馨投资持有本公司87,372,319股。除控制世纪长河，郭美玲女士与俞熔、徐可、林琳、李林、温海彦、张胜江和崔岚签署一致行动协议，存在一致行动关系，郭美玲女士与实际控制人俞熔先生共同投资美馨投资并担任美馨投资监事外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郭美玲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
徐可先生，1971年5月出生，中国国籍，拥有加拿大居留权，硕士。现任美年大健康董事兼总经理、沈阳珍艾堂投资管理有限公司董事，历任沈阳惠丰咨询有限公司董事长、安徽商信信息技术有限公司董事长、总经理、沈阳大健康首席执行官。
徐可先生目前直接持有本公司股份24,707,037股，持有和途投资12.84%的份额,和途投资持有本公司31,419,115股。除与俞熔、郭美玲、林琳、李林、温海彦、张胜江和崔岚签署一致行动协议，存在一致行动关系外，与持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐可先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生，1961年7月出生，马来西亚国籍，本科，清华大学继续教育学院总经理高级研究班、资本战略董事长研究班在读。现任完美（中国）有限公司董事、总经理、天津大中咨询管理有限公司执行董事、美年大健康董事，历任马来西亚 SIME EAST WEST保险公司区域经理、马来西亚IdeavestSdnBhd董事经理。
胡瑞连先生目前未直接持有本公司股份，通过天津大中咨询管理有限公司间接持有本公司35,865,180股。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡瑞连先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
冯军元女士，1969年3月出生，中国香港籍，硕士。现任美年大健康董事、凯雷（北京）投资管理有限公司等公司董事，历任瑞士信贷第一波士顿投资银行部高级经理、后就职于北京凯雷投资中心（有限合伙）。
冯军元女士目前未持有本公司股份。除北京凯雷投资中心（有限合伙）外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯军元女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王佳芬女士，1951年10月出生，本科，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。现任平安信托有限责任公司副董事长、美年大健康董事，历任上海光明乳业股份有限公司总经理、董事长、纪源资本合伙人。
王佳芬女士目前未持有本公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王佳芬女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
章滨云先生，1973年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任上海复旦医疗产业投资公司总经理、上海复旦医院管理有限公司董事长、杭州泰福云健康科技有限公司等公司董事、中华医学会健康管理分会委员、上海医学会健康管理分会委员兼秘书、上海市医学会涉外医疗研究会委员、《中国卫生资源》杂志社常务副社长、美年大健康董事，历任复旦大学医院管理处副处长、上海医学会医院管理分会委员兼秘书。
章滨云先生目前未持有本公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。章滨云先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、第六届董事会独立董事候选人简历
肖志兴先生，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。现任乔治?华盛顿大学教授，历任中国技术进出口总公司人事专员、美国乔治·华盛顿大学（GWU）中国研究院院长、亨利?明茨伯格首创的第三代管理教育范式国际实践管理教育（IMPM）中国负责人、中国人民大学亨利?明茨伯格研究中心学术主任、美年大健康独立董事。
肖志兴先生未持有本公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。肖志兴先生于2013年8月取得上市公司独立董事资格证书。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘勇先生，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。现任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，苏州市财政会计学会常务理事、苏州大学硕士研究生导师、上海步科自动化股份有限公司董事，历任美年大健康独立董事。
刘勇先生未持有本公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘勇先生于2003年9月取得上市公司独立董事培训结业证书。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
葛俊先生，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。现任中欧国际工商学院院长助理、上海欧源股权投资管理有限公司董事，历任上海市建筑科学院助理工程师、中欧国际工商学院院长助理、美年大健康独立董事。
葛俊先生未持有本公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。葛俊先生于2001年7月20日取得上市公司独立董事培训结业证书。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘晓先生，1981年9月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。现任德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司副总监兼中国医疗行业咨询负责人，历任Capgemini US LLC高级咨询顾问、德睿医疗咨询（上海）有限公司董事总经理、美年大健康独立董事。
刘晓先生未持有本公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘晓先生参加了深圳证券交易所于2015年9月21日至23日举办的第六十四期上市公司独立董事培训班（首次培训）。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-093
江苏三友集团股份有限公司
关于以募集资金向子公司增资的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”或“公司”）召开的第五届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案，公司重大资产重组方案包括三部分，即江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与美年大健康产业（集团）股份有限公司（现已更名为“美年大健康产业（集团）有限公司”，以下简称“美年大健康”）持有的美年大健康股份中的等值部分进行置换；重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健康全体股东各自持有的美年大健康股份比例向交易对方非公开发行股份购买；采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金用于美年大健康医疗服务管理信息化系统建设项目、产业并购项目和支付相关的中介机构费用，募集资金总额不超过40,000.00万元。
一、本次增资情况概述
2015年7月20日，中国证监会正式核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金。
2015年8月10日，美年大健康产业（集团）股份有限公司名称变更为美年大健康产业（集团）有限公司（下称“美年大健康”）并完成股权过户登记手续，江苏三友持有美年大健康100%的股权。公司本次重大资产重组募集配套资金总额为人民399,999,988.90元，募集资金净额为376,486,660.01元。公司拟将部分募集资金340,000,000元通过增资方式投入美年大健康，用于满足美年大健康募投项目需要。
2015年9月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》。本次增资事项已获得公司董事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议。
本次增资与公司2015年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》相符合且未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资标的的基本情况
公司本次拟向美年大健康进行增资，美年大健康基本情况如下：
■
截至2014年12月31日，美年大健康总资产2,128,953,021.94元，负债 634,662,358.72元，所有者权益1,494,290,663.22元，2014年度归属于母公司所有者净利润140,110,161.65元。前述数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、增资定价依据
公司本次向美年大健康增资定价以公司本次重大资产重组注入资产美年大健康作价依据为基础。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，评估基准日2014年12月31日，美年大健康100%股权的评估价值为451,270.06万元，2015年2月12日，天亿资管、大中咨询、京瑞投资、中卫成长、胡波、高伟、徐可、戚克栴以货币资金向美年大健康增资103,000.00万元，美年大健康资产评估值加上基准日后相关方对美年大健康缴付的103,000.00万元增资款后的价值为美年大健康作价依据，即554,270.06万元。
按照以上估值确定本次增资价格为8.28元/股，据此计算，本次增资将增加美年大健康注册资本41,062,801.93元，溢价298,937,198.07元记入美年大健康资本公积。
四、投资目的、存在风险和对公司的影响
对美年大健康进行增资是基于公司本次发行股份购买资产并配套募集资金事项完成后相关募投项目实际建设需要，有利于满足募投项目资金需求，降低募投项目投资成本，保障募集资金投资项目顺利实施，不会对公司正常生产经营产生不利影响。此次增资完成后，美年大健康注册资本将增加至710,838,147.93元（最终以工商行政管理部门登记为准）。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十九日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-094
江苏三友集团股份有限公司
董事会关于召开2015年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月29日召开的第五届董事会第二十四次会议决议，公司定于2015年10月16日召开2015年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1．会议名称：公司2015年第三次临时股东大会。
2．会议召集人：公司董事会。
3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2015年10月16日（星期五）下午14：30。
（2）网络投票时间：
2015年10月15日至2015年10月16日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月15日下午15：00至2015年10月16日下午15：00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）2015年10月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。
7．现场会议召开地点：江苏省南通市江海大道828号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1．《关于变更公司注册资本的议案》；
2．《关于变更公司经营范围的议案》；
3．《关于修改<公司章程>的议案》；
4．《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；
5．《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》；
6．《关于公司董事会换届选举的议案》；
6.1选举第六届董事会非独立董事
6.1.1选举俞熔先生为第六届董事会非独立董事
6.1.2选举郭美玲女士为第六届董事会非独立董事
6.1.3选举徐可先生为第六届董事会非独立董事
6.1.4选举WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生为第六届董事会非独立董事
6.1.5选举冯军元女士为第六届董事会非独立董事
6.1.6选举王佳芬女士为第六届董事会非独立董事
6.1.7选举章滨云先生为第六届董事会非独立董事
6.2选举第六届董事会独立董事
6.2.1选举肖志兴先生为第六届董事会独立董事
6.2.2选举刘勇先生为第六届董事会独立董事
6.2.3选举葛俊先生为第六届董事会独立董事
6.2.4选举刘晓先生为第六届董事会独立董事
7．《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》；
8．《关于以募集资金向子公司增资的议案》；
9．《关于提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》。
上述议案中议案1.《关于变更公司注册资本的议案》和议案3.《关于修改<公司章程>的议案》均需以特别决议通过。
议案6.《关于公司董事会换届选举的议案》将以累积投票方式对非独立董事和独立董事分别进行表决；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
议案6.《关于公司董事会换届选举的议案》和议案7．《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
（二）披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，议案的具体内容请查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2015-092）、《关于以募集资金向子公司增资的公告》（公告编号：2015-093）以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等文件。
三、参加现场会议股东的登记办法
1．登记时间：2015年10月14日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。
2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3．登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路218号）。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-85238129。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2．会议联系方式：
咨询机构：证券投资部； 联系人：刘丽娟；
联系电话：0513-85238163； 传 真：0513-85238129；
联系地址：江苏省南通市人民东路218号。
3．网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
公司第五届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：362044
2．投票简称：三友投票
3．投票时间：2015年10月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“三友投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。
对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年10月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
江苏三友集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
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注：《关于公司董事会换届选举的议案》将以累积投票方式对非独立董事和独立董事分别进行表决。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。