证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2015-046
江苏亚威机床股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经《关于核准江苏亚威机床股份有限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1850号）核准，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“公司”）已经成功完成本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关实施工作。
本次交易的相关方做出的相关承诺事项及承诺目前的履行情况如下：（本公告中的简称与《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）；
一、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺
本次交易的所有交易对方承诺：
“1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”
承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
二、交易对方关于交易标的权属不存在权属瑕疵的承诺函
本次交易所有交易对方承诺：
“1、本人/本单位已履行了全额出资义务，所持无锡创科源激光装备有限公司的股权权属不存在权属瑕疵。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本单位不存在委托持股、信托持股或其他可能导致其所持无锡创科源激光装备有限公司的股权权属不清晰或存在潜在纠纷的情形。
3、本人/本单位持有的无锡创科源激光装备有限公司的股权不存在任何质押、查封、扣押或其他权利行使受限制的情形。”
承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
三、交易双方关于合法合规性承诺
亚威股份承诺：“本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。”
所有交易对方承诺：
“一、本人/本单位最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
二、本人/本单位最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
四、关于本次交易发行股份锁定期的承诺
朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资承诺：“本人/本单位认购的亚威股份的股份自股份上市之日起36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁，本次发行结束后，本人/本单位所取得亚威股份的股份因亚威股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。”
华创赢达承诺：“本单位认购的亚威股份的股份自股份上市之日起12个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满12个月后全部解禁,本次发行结束后，本次发行对方所取得亚威股份的股份因亚威股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。”
第一创业证券股份有限公司承诺：“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与江苏亚威机床股份有限公司签订的《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的有关约定，自江苏亚威机床股份有限公司本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不转让所认购的362,561股新股。”
财通基金管理有限公司承诺：“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与江苏亚威机床股份有限公司签订的《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的有关约定，自江苏亚威机床股份有限公司本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不转让所认购的3,103,448股新股。”
承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
五、业绩承诺
朱正强、宋美玉、汇众投资承诺无锡创科源2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1,500万元、1,800万元、2,200万元。并承诺按如下方式进行补偿：
“1、盈利差异的确定
自本次交易完成后的补偿期限内，亚威股份将指定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、利润补偿期间
补偿方承诺的利润补偿期间为2015年、2016年及2017年。
3、补偿金额的计算
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若无锡创科源在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对亚威股份进行补偿。
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、补偿方式
双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。
补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格
若亚威股份在补偿期限内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
若亚威股份在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
5、减值测试
在补偿期限届满时，亚威股份聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对无锡创科源进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果无锡创科源期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由朱正强、宋美玉、汇众投资另行对亚威股份进行补偿：
应补偿金额=期末减值额—朱正强、宋美玉及汇众投资依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
6、朱正强、宋美玉、汇众投资分别依据各自持有无锡创科源的股权比例占朱正强、宋美玉、汇众投资之各方持有无锡创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。”
承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
六、上市公司全体董事、监事、高级管理人员，朱正强、宋美玉、汇众投资、华创赢达、平衡基金出具的《承诺函》
上市公司全体董事、监事、高级管理人员，朱正强、宋美玉、汇众投资、华创赢达、平衡基金承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该亚威股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚威股份董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
七、平衡基金出具的《承诺书》
平衡基金承诺：
“一、本次交易完成后、持有亚威股份期间，本企业放弃所持亚威股份的表决权；
二、本次交易完成后本企业不会增持亚威股份；
三、因本次交易取得亚威机床的股份，本企业将在锁定期届满后一年内减持完毕。”
承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
八、规避同业竞争的承诺
朱正强、宋美玉在《购买资产协议》中承诺其本人及关联方在该协议签订后不得：
“1、再与无锡创科源从事的行业相同或相近的企业及与无锡创科源有竞争关系的企业内工作，或直接或间接地从与无锡创科源有竞争关系的企业获取经济利益；
2、自办与无锡创科源有竞争关系的企业或者从事与无锡创科源保密信息有关的产品的生产，包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；
3、不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益，或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使无锡创科源其他员工离职或挖走其他员工。”
承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月三十日