|
股票代码：600461 股票简称：洪城水业 上市地点：上海证券交易所
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
■
公司声明
本重大资产重组报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：江西洪城水业股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方保证其向本公司及相关中介机构提供的与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）均是真实、准确和完整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方南昌市政公用投资控股有限责任公司、南昌市公共交通总公司、南昌水业集团有限责任公司和募集配套资金的交易对方南昌市政投资集团有限公司、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司均已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份购买资产
洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第11次临时会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，经除息后发行价格为9.82元/股，向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气51%股权，向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源100%股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第11次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，经除息后发行价格为10.52元/股，向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模为57,675.00万元，不超过标的资产交易金额的100%。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重组中，发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司、水业集团，募集配套资金的交易对方为投资集团、李龙萍、国泰君安资管。
（三）审计、评估基准日
本次重组的审计、评估基准日为2015年4月30日。
（四）标的资产的评估值情况
本次拟注入的标的资产为南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权、二次供水公司100%股权，价格均以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以2015年4月30日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产南昌燃气51%股权的评估值为37,283.82万元、公用新能源100%股权的评估值为6,642.59万元、二次供水公司100%股权的评估值为13,853.47万元。经交易各方友好协商，标的资产作价即评估值合计为57,779.88万元。
（五）本次重组将募集配套资金
本次重组将募集配套资金。公司拟向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模预计为57,675.00万元，不超过标的资产交易金额的100%，用于上市公司供水、污水等主营业务相关项目的建设。
二、本次交易标的资产评估作价情况
本次交易标的资产经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，中铭评估具有证券期货相关业务资格。中铭评估以2015年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对南昌燃气、公用新能源和二次供水公司股东全部权益价值进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为南昌燃气股东全部权益价值的最终评估结论，采用了收益法评估结果作为公用新能源和二次供水公司股东全部权益价值的最终评估结论。
本次交易标的最终评估结果如下：
单位：万元
■
三、本次交易构成重大资产重组
根据南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权及二次供水公司100%股权的交易价格和2014年财务报表（经审计），以及洪城水业2014年财务报表（经审计），相关财务指标计算如下：
单位：万元
■
注：各标的资产的资产总额取其资产总额与交易金额二者中的较高者，资产净额取其资产净额与交易金额二者中的较高者。
如上表所示，本次交易标的资产的营业收入比例达到了《重组管理办法》所规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本公司本次发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司及水业集团，其中，水业集团为洪城水业的控股股东，市政控股为洪城水业之实际控制人，公交公司为本公司实际控制人控制的企业，市政控股、公交公司、水业集团为本公司的关联方。同时，本次配套融资的认购方投资集团为本公司实际控制人控制的企业。本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东为水业集团，实际控制人为市政控股，公司控制权未发生变化。本次拟注入标的资产2014年末资产总额（经审计）与交易金额孰高合计为147,875.89万元，占洪城水业2014年末资产总额的比例为29.76%，未超过100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产情况
（一）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第11次临时会议决议公告日。通过与交易对方之间协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，经除息调整后为9.82元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
（二）发行数量
本公司向市政控股、公交公司、水业集团发行A股股票数量根据以下方式确定：向市政控股发行股份的总股数=拟购买南昌燃气51%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向公交公司发行股份的总股数=拟购买公用新能源100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向水业集团非公开发行股份的总股数=拟购买二次供水公司100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。
参照中铭评估出具的“中铭评报字[2015]第2053号”、“中铭评报字[2015]第2051号”、“中铭评报字[2015]第2052号”《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易标的南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权和二次供水公司100%股权的交易总对价确定为57,779.88万元，洪城水业以发行股份方式支付，按9.82元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
■
发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中登公司登记的数量为准。
（三）限售期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
a. 市政控股因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内，如洪城水业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，市政控股通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。
b. 公交公司、水业集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
如公交公司、水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则公交公司、水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后6个月内，如洪城水业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公交公司、水业集团通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
七、募集配套资金安排
（一）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第11次临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经除息调整后为10.52元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
除上述调整外，发行股份前，若公司发生其它派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
（二）发行数量
本次交易募集配套金额为57,675.00万元，按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，经除息调整后为10.52元/股测算，发行股份的数量为5,482.4144万股。
■
募集配套金额的最终数量以中国证监会核准及中登公司登记的发行股份数量为准。发行股份前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将相应调整。
（三）限售期安排
根据《股份认购协议》及投资集团、李龙萍、国泰君安资管出具的股份锁定承诺函，本次募集配套资金的认购方认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
八、业绩承诺及补偿安排
根据洪城水业与公交公司、水业集团分别签署的盈利预测补偿协议，协议双方将根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产出具的《评估报告》所载明的净利润预测数计算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。
同时协议双方同意，公交公司、水业集团根据协议对公用新能源、二次供水公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，公用新能源及二次供水公司2015-2018年业绩承诺金额分别如下：
单位：万元
■
如公用新能源在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则公交公司将给予洪城水业相应补偿。
如二次供水公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则水业集团将给予洪城水业相应补偿。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次将交易对上市公司股权结构的影响
单位：万股
■
本次发行前，公司总股本为33,000万股，水业集团持有公司34.72%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次发行后，水业集团仍为本公司控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次将交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2014年及2015年1-4月备考合并财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
注：以上数据已考虑募集配套资金发行股份，但未考虑募投项目收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股净资产将有明显增加。对基本每股收益的影响分析请参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司盈利情况影响的分析”。
十、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经江西省国资委原则性同意；
2、本次交易预案已经公司第五届董事会第11次临时会议审议通过；
（下转30版）
独立财务顾问
■
签署日期：二〇一五年九月