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3、本次交易报告书、审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告、评估报告已经公司第五届董事会第12次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易标的资产的评估报告获得南昌市国资委备案；
2、江西省国资委批准本次交易；
3、江西省商务厅批准市政控股向本公司转让所持南昌燃气51%股权；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、中国证监会的核准本次交易；
6、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估及盈利预测审核，评估报告尚需南昌市国资委备案。标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值为依据，经交易各方协商确定。公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。
（三）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
鉴于本次交易标的公用新能源、二次供水公司采用收益法结果作为评估结论，公司已与公交公司、水业集团分别签署《盈利预测补偿协议》及补充协议。
（四）过渡期间损益归属
本次交易的交易基准日至交割日为过渡期间。根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间，南昌燃气所产生的收益按照51%的股权收购比例计算收益归上市公司享有，产生的亏损由市政控股按其持股比例以现金形式补足。公用新能源所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由公交公司以现金形式补足。二次供水公司所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由水业集团以现金形式补足。
上市公司与各交易对方同意在标的资产交割日后30日，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（五）关于每股收益摊薄的填补措施安排
近年来，由于南昌燃气持续进行统一南昌燃气市场的进行整合工作，在扩大了市场空间的同时，短期内也使经营业绩受到了影响。本次重组按发行股份收购资产的规模实施了配套融资，募集资金投资项目建设期无法产生经济效益，因此本次交易完成后存在上市公司当年每股收益摊薄的风险。为应对上述风险，公司拟采取以下措施：
1、优化上市公司产业布局，提升公司整体盈利水平
本次交易是公司整合南昌地区市场占绝对优势地位的燃气业务的重要战略举措，对公司进一步强化公用事业主业、实现外延式扩张发展的战略目标具有重要意义。南昌燃气覆盖南昌市大部分地区的燃气供应，占居民供气业务的90%以上，在非居民供气业务中占绝对优势地位，未来发展空间广阔。公用新能源是南昌市最大的车用天然气供应商，约占全市车用天然气总供气量的80%，拥有显著的竞争优势，同时受益于政策支持，发展形势良好。本次交易完成后，南昌燃气和公用新能源将继续提升燃气供应的覆盖率，提高经营效益，提升盈利能力。
2、实现产业链资源整合，增强公司核心竞争力
本次交易收购二次供水公司，对公司延伸供水产业链至“最后一公里”，打通“取水-制水-供水”全产业链的资源整合具有重大意义。南昌市二次供水市场随着专业化二次供水服务经营模式的推进、大量新建和存量高层建筑对新型二次供水系统的存量需求稳步提升，预期将迎来快速发展。二次供水公司作为南昌地区专业化的二次供水工程安装及服务提供商，将继续开拓南昌地区及周边市场，稳步推进新型二次供水安装服务业务，强化自身核心竞争力以及市场地位，进一步增强企业盈利能力。
3、提高募集资金使用效率，加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。为加强募集资金管理，规范募集资金使用，维护投资者权益，本次配套募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律法规和规范性文件的要求制定了《江西洪城水业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）严格履行交易相关程序
本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护广大股东的合法权益，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次重组的独立财务顾问。国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易可能被取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而取消：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准、核准或备案，包括但不限于南昌市国资委对本次交易标的资产的评估报告备案、江西省商务厅批准市政控股将所持南昌燃气股权转让给洪城水业、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案、江西省国资委批复同意本次交易、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准、核准或备案及取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权以及二次供水公司100%股权，交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。
根据大信会计师出具的“大信审字[2015]第6-00095号”、“大信审字[2015]第6-00094号”、“大信审字[2015]第6-00096号”《审计报告》及中铭评估出具的“中铭评报字[2015]第2053号”、“中铭评报字[2015]第2051号”、“中铭评报字[2015]第2052号”《评估报告》，以2015年4月30日为审计、评估基准日，南昌燃气经审计的净资产账面价值（母公司口径）为37,767.30万元，采用资产基础法的评估值为73,105.53万元，评估增值率为93.57%，南昌燃气51%股权对应的评估值为37,283.82万元；公用新能源经审计的净资产账面价值为5,014.55万元，采用收益法的评估值为6,642.59万元，评估增值率为32.47%；二次供水公司经审计的归属于母公司所有者的净资产账面价值为3,348.10万元，采用收益法的评估值为13,853.47万元，评估增值率为313.77%。
标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提请广大投资者注意该等风险。
四、业绩承诺无法实现的风险
根据已经签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，公交公司、水业集团根据协议对公用新能源、二次供水公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，公用新能源及二次供水公司2015-2018年业绩承诺金额分别如下：
单位：万元
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上述盈利预测的假设具有不确定性，如果宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。提请广大投资者注意该等风险。
五、本次交易完成后，上市公司面临的整合风险
本次交易完成后，南昌燃气、公用新能源、二次供水公司将成为本公司的控股子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，且引入了优质燃气及二次供水板块业务，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，但本公司的整体运营也将面临整合的考验。上市公司与各标的公司需要在管理制度、组织结构、运作模式、业务拓展等方面进行融合，如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
六、标的资产的经营风险
（一）行业政策调整风险
本次交易拟购买的南昌燃气及公用新能源涉及的天然气行业是属于国家扶持推广的清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，若国家产业政策变化或相关主管部门政策法规发生变化，如其他清洁能源的推广，可能会影响天然气的市场需求，进而影响标的资产未来业绩。
（二）城镇化进程放缓风险
本次交易拟收购的南昌燃气及二次供水公司主营业务涉及燃气工程安装及二次供水管道设备安装，其业务发展受宏观经济及城市规划发展影响，若宏观经济或城市规划发展整体放缓，导致城镇化进程受阻，可能会对南昌燃气以及二次供水公司的业绩带来一定影响。
（三）上游供气不足风险
南昌燃气目前主要气源来自川气，通过上游公司江西省天然气有限公司供应。南昌燃气正在实施与西二线对接的工程建设，并积极推进与西二线签署供气协议的工作，实现双气源供应。若未来双气源供应未能实现，则南昌燃气存在用气高峰期供气不足的风险。
（四）天然气价格调整风险
在城市燃气上游价格市场化导向明确、终端销售价格仍然实行政府管制的背景下，南昌燃气及公用新能源面临的主要风险是：虽然天然气价格形成机制改革明确了地方可建立上下游价格联动机制的原则，但在上游（门站及以上）价格调整频率加快的趋势下，如果南昌燃气所在地的价格主管部门不能同步、顺价调整终端销售价格（包括居民和非居民用气价格），将会对其当期的盈利水平产生不确定性影响。
另一方面，燃气工程安装价格亦实行政府指导价，若政府下调相关指导价格且未配套其他综合调整措施，而南昌燃气不能扩展原有业务及开拓新业务，则将对其未来盈利水平产生不确定性影响。
（五）安全生产管理风险
南昌燃气主营业务涉及天然气管输行业，管线项目跨度大，由于城市道路、管线沿途建筑物情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要影响因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，南昌燃气所处行业存在安全生产风险，可能会对其正常生产经营以及业绩造成潜在影响。
（六）公用新能源部分加气站尚未取得燃气经营许可证的风险
截至本报告书签署日，公用新能源下属CNG生米站、CNG新建站、LNG小蓝站尚未取得燃气经营许可证。CNG生米站受规划红线调整影响，暂无法取得燃气经营许可证，目前正在与政府商讨原地重建或异地新建事宜。CNG新建站于2015年9月投入使用，正在办理燃气经营许可证所需前置审批程序，尚未取得燃气经营许可证。LNG小蓝站2015年7月取得南昌市发改委核发的项目核准并建成，燃气经营许可证仍在办理中。若公用新能源最终无法取得CNG生米站、CNG新建站、LNG小蓝站的燃气经营许可证，将对其后续经营及业绩产生不利影响。
七、大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，市政控股直接或间接持有上市公司股权比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将提升。市政控股作为公司的实际控制人，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东、实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平地披露。
八、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
释义
在本报告书（草案）摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告书（草案）摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻实施上市公司外延式扩张发展战略
洪城水业目前的主营业务为公用领域中的自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设等。洪城水业在南昌市供水市场处于绝对领先地位，具有较强的供水区域垄断性。公用行业内生式增长相对稳定，外延式扩张是企业发展的主要方式，也是洪城水业一贯以来的重要发展战略。近年来通过外延式扩张，洪城水业得以迅速发展。2011年洪城水业整合了江西省的污水业务，收购了全省78家污水处理厂，在全省污水处理和环保领域一举建立了领先优势，并在公用事业行业具备较强的竞争力。
洪城水业一直以来秉承内生式增长与外延式发展相结合的战略，积极寻找合适的并购标的，实现在公用事业与环保行业内的不断扩张。目前，在国企改革的背景下，洪城水业作为市政控股下属唯一上市平台，迎来整合实际控制人市政控股公用领域优质资产的良机。通过贯彻实施外延式收购，充分利用洪城水业已有资源，发挥不同资源之间的协同优势，为洪城水业增加新的盈利增长点，符合洪城水业发展战略布局，有利于实现战略发展目标。
（二）清洁能源市场潜力巨大，发展空间广阔
当今全球正处于能源革命快速发展之际，以页岩气为代表的非常规天然气快速发展，正在极大程度上改变着全球能源格局及世界主要国家的竞争力，清洁能源市场潜力巨大、发展空间广阔。
我国“十二五”环保规划指出，在“十二五”期间，将增加天然气、煤层气供给，降低煤炭在一次能源消费中的比重。采用天然气作为能源，可减少煤和石油的用量，因而大大改善环境污染问题；天然气作为一种清洁能源，相比化石燃料能减少二氧化硫和粉尘排放量近100%，减少二氧化碳排放量60%和氮氧化合物排放量50%，并有助于减少酸雨形成，舒缓地球温室效应，极大的改善环境质量。目前中国天然气的消费增长迅速，2013、2014年增长率分别为达到12.96%、8.61% ，居世界前列，市场发展空间巨大。
（三）南昌天然气市场潜力巨大，发展迅速
南昌市天然气市场尽管起步较晚，2010年底才实现通气，但南昌燃气作为南昌地区的主要燃气供应商发展迅速。截至2014年，南昌燃气的居民用户数达到53.32万户，2010-2014年复合增长率达83.53%，非居民用户由2010年的390户提高到2014年的2,084户，年复合增长率达52.24%。截至目前，南昌市天然气消费占能源消费总量的比例仍十分有限，发展空间巨大。
同时，南昌燃气在气源保障方面也将得到根本改善。2010年至今南昌市仅接入川气线，气源单一，无法全面满足南昌市对天然气的旺盛需求。在气源不足、优先保障居民用户的情况下，南昌市工业企业用户的用气需求受到了较大抑制，随着南昌燃气双气源建设的推进，在气源得到充足保障的情况下，南昌燃气将大力发展工业企业用户，为工业用户实现经济效益和环保方面的双赢。
（四）南昌市二次供水市场空间广阔
南昌市二次供水市场尚处于起步阶段，其中以无负压供水为代表的新型二次供水业务于2005年开始进入南昌市市场，行业规范性文件直到2015年5月制定。目前新型二次供水主要面向红谷滩、高新区、青山湖区等新区高层住宅用户，覆盖率已超过50%，并处于持续上升态势。相比而言，东湖区、西湖区、青云谱区等老城区目前仍主要以传统二次供水业务为主。
南昌市城镇化进程提速以及居民环保意识逐步提高，将进一步刺激新建高层建筑对二次供水系统的安装需求以及原有老旧高层建筑对二次供水系统改造需求，二次供水业务市场前景较为广阔。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司产业布局，实现公用行业内的业务扩张
南昌燃气是南昌地区最大的天然气供应商，多年来通过持续经营，在南昌地区获得了长足发展，在南昌市拥有覆盖大部分地区的天然气特许经营权，未来发展空间较大。通过本次交易，将集团的供水、供气业务整合到上市公司平台内，扩张了上市公司在公用事业领域的经营范围。
同时，天然气业务作为清洁能源，与上市公司体内原有的污水处理业务同样隶属于环保行业，通过本次重组，巩固了上市公司公用环保行业的市场定位，优化了上市公司的产业布局，发展方向符合“十二五”发展计划，有利于上市公司未来做大做强。
（二）发挥产业链优势，实现下游整合
由于市政供水管网压力不够，城镇高层建筑都需要借助二次加压实现供水，在管网末端建设蓄水池或水箱，通过水泵等设备加压的方式，使自来水“水往高处流”。二次供水业务属于供水产业链上链接用户的“最后一公里”，其业务的开展与市政供水管网的铺设直接相关，将二次供水业务注入洪城水业后，凭借洪城水业作为南昌地区主要供水公司的垄断地位，有利于实现产业链上下游的整合，凭借已有的供水业务推动二次供水业务的快速发展。
（三）丰富业务内容，提升业务规模，增强盈利能力
本次交易将进一步丰富洪城水业的业务内容并提升整体业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利能力的进一步增强。其中，南昌燃气在经历了前三年市场整合费用大幅支出后，在价格管理机制理顺和市场空间加速释放的背景下，将迎来业绩增长期；而公用新能源和二次供水公司在其突出的竞争优势和需求不断增长的共同保障下，亦将带来可观的收入和利润；此外，上市公司原有业务与二次供水公司业务之间、南昌燃气与公用新能源业务之间的协同作用，以及水务业务与燃气业务共同驱动上市公司。因此，重组完成后，伴随新业务的注入和业务整合带来的协同效应，上市公司盈利能力将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。
三、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
6、有利于上市公司效益最大化。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经江西省国资委原则性同意；
2、本次交易预案已经公司第五届董事会第11次临时会议审议通过；
3、本次交易报告书、审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告、评估报告已经公司第五届董事会第12次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易标的资产的评估报告获得南昌市国资委备案；
2、江西省国资委批准本次交易；
3、江西省商务厅批准市政控股向本公司转让所持南昌燃气51%股权；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、中国证监会的核准本次交易；
6、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
1、交易方案
本次重组方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。
（1）发行股份购买资产
洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第11次临时会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，经除息后发行价格为9.82元/股，向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气51%股权，向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源100%股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司100%股权。
（2）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第11次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，经除息后发行价格为10.52元/股，向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模为57,675.00万元，不超过标的资产交易金额的100%。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
2、交易对方
本次重组中，发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司、水业集团，募集配套资金的交易对方为投资集团、李龙萍、国泰君安资管。
3、审计、评估基准日
本次重组的审计、评估基准日为2015年4月30日。
4、标的资产的评估值情况
本次拟注入的标的资产为南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权、二次供水公司100%股权，价格均以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以2015年4月30日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产南昌燃气51%股权的评估值为37,283.82万元、公用新能源100%股权的评估值为6,642.59万元、二次供水公司100%股权的评估值为13,853.47万元。经交易各方友好协商，标的资产作价即评估值合计为57,779.88万元。
5、本次重组将募集配套资金
本次重组将募集配套资金。公司拟向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模预计为57,675.00万元，不超过标的资产交易金额的100%，用于上市公司供水、污水等主营业务相关项目的建设。
（二）本次股份发行情况
根据上市公司与交易各方于8月11日签订的协议，以及9月29日签订的补充协议，洪城水业拟向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气51%股权，向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源100%股权，向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司100%股份，并向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份购买资产发行股份数为5,883.8981万股，募集配套资金发行股份数为5,482.4144万股，合计发行股份数为11,366.3125万股。
本次发行股份的具体情况如下：
1、发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为市政控股、公交公司、水业集团。
（2）募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为投资集团、李龙萍、国泰君安资管。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
a. 定价依据
根据测算，洪城水业本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2015年8月13日）前20、60、120个交易日股票交易均价情况如下：
单位：元
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注：以上价格为经除息后的发行价格。
本次交易选择董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价，经除息后确定发行股份购买资产价格为9.82元/股。理由如下：
（a）本次发行股份定价方法符合相关法规规定及市场通行做法
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。洪城水业本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
另一方面，2015年以来，上市公司发行股份购买资产不乏以董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%作为发行价，该价格的参考时间区间更长，可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响。洪城水业本次发行股份购买资产定价符合当前上市公司的通行做法。
（b）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次拟注入标的资产均为市政控股旗下的优质公用事业资产，本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%为发行价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考虑并进行平等协商的结果，有利于达到交易双方的合作共赢。
（c）本次交易的定价方案可保障中小股东利益
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。洪城水业严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次交易的定价方案，关联董事和关联股东回避了表决，同时独立董事对本次交易相关决议发表了独立意见。本次交易的定价方案从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
b. 定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第11次临时会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，经除息后发行价格为9.82元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
（2）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第11次临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经除息后发行价格为10.52元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格的调整
发行股份前，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本公司向市政控股、公交公司、水业集团发行A股股票数量根据以下方式确定：向市政控股发行股份的总股数=拟购买南昌燃气51%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向公交公司发行股份的总股数=拟购买公用新能源100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向水业集团发行股份的总股数=拟购买二次供水公司100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
以本次交易标的资产南昌燃气51%股权评估值37,283.82万元、公用新能源100%股权评估值6,642.59万元、二次供水公司100%股权评估值13,853.47万元测算，本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为5,883.8981万股，具体如下：
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（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易募集配套金额为57,675.00万元，按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，经除息后发行价格为10.52元/股测算，发行股份的数量为5,482.4144万股。
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5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份限售期
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
a. 市政控股因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内，如洪城水业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，市政控股通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。
b. 公交公司、水业集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
如公交公司、水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则公交公司、水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后6个月内，如洪城水业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公交公司、水业集团通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（2）募集配套资金部分的股份锁定
根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方投资集团、李龙萍、国泰君安资管承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
7、过渡期间损益归属
本次交易的交易基准日至交割日为过渡期间。根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间，南昌燃气所产生的收益按照51%的股权收购比例计算收益归上市公司享有，产生的亏损由市政控股按其持股比例以现金形式补足。公用新能源所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由公交公司以现金形式补足。二次供水公司所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由水业集团以现金形式补足。
上市公司与各交易对方同意在标的资产交割日后30日，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（三）业绩承诺
1、针对公用新能源、二次供水公司的业绩承诺
根据洪城水业与公交公司、水业集团分别签署的盈利预测补偿协议，协议双方将根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产出具的《评估报告》所载明的净利润预测数计算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。
同时协议双方同意，公交公司、水业集团根据协议对公用新能源、二次供水公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，公用新能源及二次供水公司2015-2018年业绩承诺金额分别如下：
单位：万元
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如公用新能源在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则公交公司将给予洪城水业相应补偿。
如二次供水公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则水业集团将给予洪城水业相应补偿。
2、业绩承诺安排的合理性
标的公司各年度业绩承诺金额是基于标的公司历史发展情况，并结合对标的公司未来经营状况的判断所得出的合理预测，其预测考虑到宏观经济、行业格局、企业自身经营特质等诸多因素。公用新能源业绩承诺金额是基于2015年天然气调价导致其高毛利率，以及剔除上述因素后公用新能源依旧稳定增长的业绩的预测得出；二次供水公司业绩承诺金额是基于其在报告期内业务的快速拓展，并逐步于2015年进入稳定期的预测得出。
上述业绩承诺就延期交割导致的业绩承诺期限相应延后亦作出了明确规定，确保洪城水业股东权益得以维护，同时也遵循《重组管理办法》第三十五条中就“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”的相关规定。
其中，公用新能源利润承诺额波动主要考虑到其毛利率变动趋势，2015年预测毛利率较高，为11.04%，2016年预测毛利率8.81%，将回归合理水平。
2015年预测毛利率较高的主要原因如下：
（1）销售单价根据南昌市物价局洪价商价字[2015]17号《关于降低南昌市车用压缩天燃气（CNG）最高销售价格的通知》，CNG最高销售价格（含税）在2015年5月18日由每立方4.9元下降为4.8元，可下浮10%；
（2）CNG采购成本从2015年7月1日起，公用新能源与主供货商省天然气公司达成一致，购气价格下调为2.70元/立方（不含税），降价幅度超过0.3元，本次预测根据此情况对下半年购气价格进行了调整，2015年预测取值2.81元/立方；
鉴于2015年调价后CNG采购端价格下降幅度显著高于销售端价格下降幅度，购销差价较2014年度及2015年上半年显著提高，因此2015年度预测毛利率较高。
但是，考虑到天然气与民众日常生产生活密切相关，现有价差长期延续可能性较小，故在2016年预测时，购气价格采用历史水平确定，取值为3.07元/立方（不含税），预测毛利率相应下降，回归合理水平。
剔除2015年天然气调价因素对盈利预测影响，交易完成后三年的预测净利润将呈现上升趋势。
综上，上述业绩承诺安排合理，确保洪城水业股东利益不受到损害。
3、承诺期间延后对本次交易作价的影响
本次交易作价是基于公用新能源及二次供水公司在2015年4月30日评估基准日的企业评估价值为依据确定，综合考虑公用新能源及二次供水公司未来企业发展经营业绩情况。承诺期间延后并不影响对企业未来盈利情况的判断，同时根据洪城水业与公交公司、水业集团分别签署的发行股份购买资产协议，在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由洪城水业享有；标的资产产生的亏损由公交公司、水业集团承担并在标的公司交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足，确保了期间损益的归属，维护洪城水业股东利益。因此承诺期间延后对本次交易作价不产生影响。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次将交易对上市公司股权结构的影响
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本次发行前，公司总股本为33,000万股，水业集团持有公司34.72%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次发行后，水业集团仍为本公司控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次将交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2014年及2015年1-4月备考合并财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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注：以上数据已考虑募集配套资金发行股份，但未考虑募投项目收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股净资产将有明显增加。对基本每股收益的影响分析请参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司盈利情况影响的分析”。
第十七章 备查文件
一、备查文件
（一）上市公司重大资产重组相关决议文件
1、江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第11次临时会议决议
2、江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第12次临时会议决议
3、江西洪城水业股份有限公司第五届监事会第4次临时会议决议
4、江西洪城水业股份有限公司第五届监事会第5次临时会议决议
5、江西洪城水业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见（第一次）
6、江西洪城水业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见（第二次）
7、江西洪城水业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见（第一次）
8、江西洪城水业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见（第二次）
9、江西洪城水业股份有限公司独立董事关于重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见
（二）交易对方内部决策文件
1、市政控股内部权力机关批准本次交易的相关决议
2、公交公司内部权力机关批准本次交易的相关决议
3、水业集团内部权力机关批准本次交易的相关决议
4、投资集团内部权力机关批准本次交易的相关决议
5、国泰君安资管批准本次交易的相关决议
（三）本次重组涉及的财务及评估相关文件
1、标的公司最近两年及一期的审计报告
（1）南昌燃气最近两年及一期的审计报告
（2）公用新能源最近两年及一期的审计报告
（3）二次供水公司最近两年及一期的审计报告
2、标的公司的评估报告及评估说明
（1）南昌燃气的评估报告和评估说明
（2）公用新能源的评估报告和评估说明
（3）二次供水公司的评估报告和评估说明
3、上市公司最近一年及一期的备考审阅报告
4、标的公司的盈利预测审核报告
（1）南昌燃气的盈利预测审核报告
（2）公用新能源的盈利预测审核报告
（3）二次供水公司的盈利预测审核报告
（四）本次重组涉及的协议
1、洪城水业与发行股份购买资产交易对方签署的相关协议
（1）洪城水业与市政控股签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（2）洪城水业与公交公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（3）洪城水业与水业集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（4）洪城水业与公交公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
（5）洪城水业与水业集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2、洪城水业与募集配套资金交易对方签署的相关协议
（1）洪城水业与投资集团签署的《股份认购协议》及其补充协议
（2）洪城水业与李龙萍签署的《股份认购协议》及其补充协议
（3）洪城水业与国泰君安资管签署的《股份认购协议》及其补充协议
（五）独立财务顾问和法律顾问出具的相关文件
1、国泰君安证券出具的独立财务顾问报告
2、华邦律师出具的法律意见书
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）江西洪城水业股份有限公司
联系地址：江西省南昌市灌婴路99号
电话：0791-85210336
传真：0791-85226672
联系人：付方俊
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：苏冬夷
江西洪城水业股份有限公司
2015年9月29日