股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－083

  北京歌华有线电视网络股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知于2015年9月25日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2015年9月29日以通讯方式举行。应参与表决董事14人,实际参与表决董事14人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并一致通过如下决议：

  （一）审议通过《关于调整电视院线运营公司投资主体并取消相关对外投资及终止原发起人协议的议案》；

  经董事会审议，同意公司取消对电视院线运营公司的直接投资，原计划由本公司直接出资电视院线运营公司并承诺需要转让给电视院线控股公司的股权，改由电视院线控股公司直接出资，并授权公司管理层终止相关的电视院线运营公司发起人协议。详情请参见同日刊登的《关于调整电视院线运营公司投资主体并取消相关对外投资及终止原发起人协议的公告》。

  公司5位独立董事发表了独立董事意见，认为公司本次取消对电视院线运营公司的直接投资，改由电视院线控股公司直接出资是为保证电视院线品牌的顺利推广、及时开展有关营销行为，并避免日后股权转让的不确定性和复杂性，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在侵害中小股东利益的情形。

  本议案涉及的关联董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、余维杰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生在表决过程中回避表决，5位独立董事作为非关联董事参与表决。

  议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （二）审议通过《关于投资建设的智慧云项目（涿州基地）增加建筑面积的议案》。

  公司于2015年5月14日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资建设智慧云项目（涿州基地）的议案》，董事会授权公司管理层以不超过16.5亿元的总投资开展建设智慧云项目（涿州基地），项目总建筑面积为不超过72000平方米（详见2015年5月15日发布于上海证券交易所网站的《对外投资公告》）。随着项目的深入，公司拟建议增加面积不超过11000平方米。

  经本次董事会审议，同意公司在不超过16.5亿元总投资金额的情况下，对智慧云项目（涿州基地）增加建筑面积不超过11000平方米，总建筑面积为不超过83000平方米。

  议案表决情况如下：14票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

  2015年9月30日

  股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－084

  北京歌华有线电视网络股份有限公司

  关于调整电视院线运营公司

  投资主体并取消相关对外投资

  及终止原发起人协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资主体变更：原计划由本公司直接出资电视院线运营公司并承诺需要转让给电视院线控股公司的股权，改由电视院线控股公司直接出资。

  一、董事会审议情况

  2014年12月23日，公司联合全国30余家省市有线电视网络运营商共同成立了“中国电视院线联盟”，并与30个省市签署电视院线业务合作协议，依托各家省市的高清交互平台，开辟传统电影院线之外的第二大电影发行市场。电视院线采取两层架构设计：公司将分别牵头发起设立由各有线电视网络运营商投资组建的电视院线控股公司和由战略投资者加盟的电视院线运营公司。具体内容请参见公司于2015年6月15日和2015年8月7日发布于上海证券交易所网站的《关于拟与关联方及第三方共同发起设立中国电视院线运营公司的公告》和《对外投资公告》。

  经第五届董事会第二十四次会议审议通过，董事会同意公司取消对电视院线运营公司的直接投资，改由电视院线控股公司直接出资，并授权公司管理层终止相关的电视院线运营公司发起人协议。详细内容如下。

  二、电视院线运营公司发起设立情况

  鉴于电视院线控股公司涉及有线电视网络运营商的家数较多，运作协调需要一定时间，为加快推进“电视院线”的运营工作并开拓全国后电影市场，公司牵头组建电视院线控股公司的同时，也牵头组建电视院线运营公司。公司于2015年6月12日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于发起设立中国电视院线运营公司的议案》，董事会授权公司管理层以不超过3.1亿元的自有资金与关联方北京北广传媒集团有限公司、中国电影股份有限公司、中国广播电视网络有限公司、杭州阿里创业投资有限公司、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）等6家共同发起组建电视院线运营公司并开展相关工作，持股比例请参见下表。相关发起人协议中同时明确，待电视院线控股公司成立后，公司将所持有电视院线运营公司的62%股权全部转让给电视院线控股公司。详见2015年6月15日发布于上海证券交易所网站的《关于拟与关联方及第三方共同发起设立中国电视院线运营公司的公告》。

  先前拟发起设立的电视院线运营公司股东情况如下：

  ■

  三、电视院线控股公司发起设立情况

  公司于2015年8月5日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于发起设立电视院线控股公司的议案》，公司出资17887.7万元与重庆、广东、深圳、山西、四川等省市共计16家有线电视网络运营商发起设立电视院线控股公司。详见2015年8月7日发布于上海证券交易所网站的《对外投资公告》。日前该院线控股公司已完成工商登记注册事宜，公司全称为“嘉影电视院线控股有限公司”。

  嘉影电视院线控股有限公司的股东情况如下：

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  四、审议后的电视院线运营公司的股东情况

  鉴于电视院线控股公司注册进度先于电视院线运营公司。为保证电视院线品牌的顺利推广，及时开展有关营销工作，避免将来受让股权涉及的审计、评估、国资委核准及产权交易所挂牌、竞拍的繁琐流程和不确定性，故原计划由本公司直接出资电视院线运营公司并承诺需要转让给电视院线控股公司的股权，改由电视院线控股公司直接出资。提请董事会审议，同意取消公司对电视院线运营公司的直接投资，并授权公司管理层终止相关的电视院线运营公司发起人协议。

  原出资人金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）变更为金砖丝路院线投资（深圳）合伙企业（有限合伙），该企业是为投资电视院线项目设立的有限合伙企业，其执行事务合伙人为金砖丝路资本控股（深圳）有限公司。

  调整后的电视院线运营公司股东情况如下：

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  特此公告。

  北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

  2015年9月30日