（中国）文化发展股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
公司2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币1.8821亿元或等值外币。根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付股权转让总价款的55%，即首次需支付1.035155亿元。原支付方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金10000万元用于上述对价的部分支付。
公司本次变更部分募集资金用途及投向事项，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于提高募集资金使用效率，优化业务结构，实现良好的经济效益和社会效益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。监事会同意本次变更部分募集资金用途及投向事项。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
监事：关雄、王靓、苏华
二○一五年九月二十九日
国元证券股份有限公司关于视觉
（中国）文化发展股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉中国2014年非公开发行股票并上市公司的保荐机构，对公司变更部分募集资金用途事项进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、保荐人进行的核查工作
国元证券通过查阅本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案、关于变更募集资金投资项目公告、收购标的资产的财务数据、评估报告等资料，对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1230 号文核准，视觉中国向特定投资者非公开发行30,590,700股A 股股票，实际发行数量为30,590,700股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为579,999,672元，扣除发行费用15,887,353.57元后，募集资金净额为564,112,318.43元。
视觉中国对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务，视觉中国在使用募集资金时严格遵照履行。
本次募集资金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。
截至目前，公司尚未使用募集资金。
三、变更部分募集资金用途的情况
（一）本次部分变更募投项目的具体方式
视觉中国全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”） 、全资孙公司视觉中国香港有限公司（以下简称“VCG香港”）于2015年6月23日与亿迅集团签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟以现金人民币1.8821亿元（或等值外币）收购亿迅资产组（以下简称“标的公司”）73%股权。
视觉中国本次拟变更募集资金10000万元用于对远东文化增资，进而支付上述收购亿迅资产组73%股权的部分交易对价。
（二）关联方介绍
中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”）间接持有亿迅集团9.04%股权，且在本次收购范围内,关联交易金额为人民币2330.71万元（或等值外币）。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在视觉中国的实际控制人范围内（视觉中国的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。智能交通的董事长廖杰先生同时也是视觉中国董事长、法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易已经视觉中国2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审批，详见2015年6月27日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的公告》及2015年9月9日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的补充公告》，公司披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
（三）收购标的公司简述
关于收购标的公司的详细内容，请参见2015年6月27日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的公告》及2015年9月9日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的补充公告》。以下为收购标的公司简述。
1. 标的公司（也称“亿迅资产组”）概况
“亿迅资产组”包括新设立的eSOON China Limited（亿迅中国有限公司）、DataTool China Limited（宝东中国有限公司）、DataTool Hong Kong Limited（宝东香港有限公司）、亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司等五家公司。
亿迅资产组目前是国内领先的“全媒体交互中心”解决方案供应商，从事语音分析及客户联络中心解决方案，亿迅资产组为全球顶级呼叫中心领域Genesys及Verint在大中国地区的重要销售代理商。Genesys是世界排名第一的联络中心软件公司，Genesys提供适用于传统电话，和基于开放标准的IP环境的开放平台呼叫中心解决方案。Verint是目前全球最大的WFO的供应商，专注于智能分析，在国际上拥有几十项专利，对获取的语音信息进行质检、智能分析等处理。
截止目前，亿迅资产组已拥有350多家客户，主要客户涵盖国内知名银行、保险公司、电子商务、公用事业、旅游、制造、互联网公司等；特别地，在金融行业，标的公司每年维护的坐席数已达8万，约占金融行业的70-80%。通过行业先发的“全媒体交互中心”， 亿迅资产组逐渐形成了自己的生态链，成为“全媒体交互中心”的领导厂商。
2、交易资产股权结构
视觉中国拟通过旗下全资子公司以现金人民币1.8821亿元（或等值外币）收购亿迅集团73%股权。
3、标的资产的评估情况
（1）标的资产按照资产基础法进行的评估价值
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告：
资产基础法（成本法）评估结论：在评估基准日2015年3月31日亿迅资产组资产总额账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。净资产账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。
（2）标的资产按照收益法进行的评估价值
根据原亿迅集团和亿迅资产组2015年4月1日签署的《资产转让协议》，亿迅资产组承接了原亿迅集团所有的业务资源（客户关系、供应商关系、员工劳动关系，及其他开展业务所要求或所需的所有资产），包括受让原亿迅集团所有在执行业务合同的未完成部分的权益。故亿迅资产组已承接了原亿迅集团全部核心资源，因此评估时参照的历史数据为原亿迅集团合并会计报表数据。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告：采用收益法对亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为25,940.28万元，评估值较账面净资产增值25,740.28万元。
收益法与成本法评估结论差异额为25,740.28万元，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
4、交易的定价政策及定价依据
交易双方以评估值作为价值参考，确定收购亿迅集团73%股权的成交价格为人民币1.8821亿元或等值外币；
5、交易协议的主要内容
（1）成交金额：人民币1.8821亿元或等值外币
（2）支付方式：现金
（3）支付期限安排：协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付股权转让总价款的55%；2015年12月31日前，支付股权转让总价款的30%，经转让方指定的会计师事务所出具2015年度审计报告之日起30日，支付股权转让总价款的15%。
（4）关联法人在交易中所占权益的性质和比重：关联法人智能交通持有的亿迅集团9.04%股权，且在本次收购范围内。
（5）协议的生效条件：自转让方、收购方及目标公司全部签署之日起成立
（6）协议的生效时间：转让方及收购方内部有权决策机构批准本次交易之时
（7）核心技术人员安排：根据协议所列的核心人员已经签署内容和格式为收购方满意的竞业禁止及服务期承诺函，其中服务期不低于3年。
（8）非竞争承诺：已根据协议所列的各相关业务主体签署内容和格式为收购方满意的竞业禁止承诺函。
（9）业绩承诺与补偿机制
本次收购中，交易对方与公司通过《股权转让协议之补充协议》约定：
税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、2,551.03万元和3,391.69万元。
扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税后净利润 - 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总额
四、变更部分募集资金用途的原因
视觉中国主要定位于视觉内容及整合营销、视觉数字娱乐、视觉社区三大业务板块，实施“互联网＋文化创意＋行业”发展战略，采取内涵式和外延式发展，积极进行业务模式创新，利用产业资源和资本的力量整合、收购、创建等方式，努力将客户从B端引入C端，建立自己C端的流量入口，扩张C端服务产业链，维持对C端的掌控能力。
亿迅资产组目前是“全媒体交互中心”的领导厂商，是全球排名第一的联络中心软件公司Genesys及全球最大的WFO的供应商Verint在大中国地区的重要销售代理商。亿迅资产组拥有350多家客户，主要客户涵盖国内知名银行、保险公司、电子商务、公用事业、旅游、制造、互联网公司等；特别地，在金融行业，标的公司每年维护的坐席数已达8万，约占金融行业的70-80%。
公司本次收购亿迅资产组73%的股权，是公司战略发展的重大举措，既为公司2B2C端战略提供重要的技术支持，同时也是为“国家智慧旅游公共服务平台”提供核心技术和服务、为现代服务业C端客户互动和服务提供完整解决方案的战略布局。
公司2014年非公开发行募集资金计划用于补充视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务的流动资金，募集资金具体投入进度是根据公司业务规模的扩大程度，在未来3年内的逐步投入。本年为公司非公开发行募集资金到位的第一年，故尚有大量募集资金未使用。另一方面，根据公司收购亿迅资产组73%股权的协议约定，公司需于协议签署且经各方内部审批生效后10日内支付股权转让总价款的55%（即1.035155亿元）；公司为轻资产型互联网企业，缺少银行贷款所需的抵押资产，因此申请并购贷款较难、程序繁琐，且需要承担较高的利息费用。
为完成公司重大的战略布局，把握有利的收购机会，同时提高公司非公开发行募集资金的使用效率，降低公司财务成本，尽量实现募集资金的效益最大化，提升公司整体的盈利能力，公司董事会经谨慎讨论决定，拟将本次募集资金10000万元用于对公司全资子公司远东文化增资，进而用于支付“收购亿迅集团73%股权”的部分交易对价。
本次对部分募集资金用途调整，符合公司发展战略和客观实际，有利于提高募集资金使用效率。
五、本次部分变更募投用途的风险说明
（一）本次交易评估增值率较高的风险
本次交易采用收益法和资产基础法对亿迅资产组股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为亿迅资产组73%股权的最终评估结论。以2015年3月31日为基准日，收益法对亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为25,940.28万元，评估值较账面净资产增值25,740.28万元。交易各方以评估价值为定价依据，确认亿迅资产组73%股权的交易价格为人民币1.8821亿元或等值外币。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，提醒关注相关风险。
（二）业绩承诺不能达成的风险
本次收购中，标的公司的交易对方与公司通过《股权转让协议之补充协议》约定：
税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、2,551.03万元和3,391.69万元。
承诺数是基于标的公司实际情况及行业展望测算的预测数，受宏观经济、行业波动及市场因素等影响，标的公司未来存在达不到上述承诺业绩的风险。视觉中国将在业务整合、人力资源和财务规范等方面为标的公司提供有力支持，共同推动标的公司提高经营效率，努力实现业绩达标并持续增长。
（三）商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，上市公司将进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（四）标的公司人才流失的风险
标的公司的核心管理人员和关键业务、技术人员有多年的行业经验和深厚的技术积累，核心人才团队的稳定性对标的公司未来保持平稳发展具有重要意义。如果相关人员流失，将可能面临核心竞争力受到冲击、技术流失的风险。公司将继续为标的公司的核心人才团队创建良好的工作环境，协助员工做好个人职业发展规划，未来将通过进一步设计员工持股计划实现员工与企业共同发展，最大程度保持核心人员的稳定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规、规范性文件和公司《募资基金使用管理制度》的规定，交易价格公允；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和行业情况，不存在损害股东利益的情形。保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。该变更事项待股东大会通过后方可实施。
保荐代表人：于晓丹、罗欣
国元证券股份有限公司
2015年9月30日
(上接38版)