第三届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2015-053
广联达软件股份有限公司
第三届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年9月28日9:30在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2015年9月23日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事8人，董事袁正刚先生和李文先生、独立董事尤完先生以通讯形式参会，独立董事孙陶然先生因出国委托独立董事廖良汉先生代为参会；公司监事会主席、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取现场与通讯表决相结合、记名投票的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行公司债券的议案》，具体表决情况如下：
1、发行规模及方式
本次发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），发行方式为一期或分期发行，本次公司债券的具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、向公司股东配售安排
本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，票面年利率将根据询价结果，由公司与主承销商按照有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本次公司债券的具体利率及其确定方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象
本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、担保情况
本次发行的公司债券无担保。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金的用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、偿债保障措施
在本次公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行结束后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见或实际情况对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
7、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8、办理与本次发行有关的其他事项。
9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》，办议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为反映中国证监会有关上市公司现金分红最新规定，公司拟修订公司章程有关分红的相关条款，具体修订如下：
《公司章程》第一百六十四条第4款下增加如下内容：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
修订后的《广联达软件股份有限公司募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于对香港子公司进行增资的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
1、增资基本情况
为加速推进全球化战略，公司拟使用自有资金5000万美元（按当前汇率计算，约折合人民币31,850万元，约折合38,750万港元）对全资子公司广联达(香港)软件有限公司（以下简称“香港子公司”）进行增资。本次增资完成后，香港子公司的注册资本将增至64,350万港币，公司仍持有其100%股权。
上述增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资，无需经过公司股东大会批准。
2、标的公司的基本情况
（1）公司名称：广联达(香港)软件有限公司
（2）注册地址：UNIT 1109,11/F,Office Tower One,the Harbourfront,18 Tak Fung,ST Hung Hom,Hong Kong
（3）注册时间：2013年3月14日
（4）注册资本：25,600万港元
（5）经营范围：软件研发、生产及销售
（6）财务数据（单位：港元）
■
（7）增资方式：公司以自有资金对其进行现金出资
（8）增资前后股权结构：增资前后，该公司的股权结构未发生变化，公司仍持有该公司100%股权。
3、本次增资的目的和对公司的影响
香港子公司是公司推进国际化战略的资金平台及业务平台之一，本次对该公司实施增资符合公司业务发展需要，有利于加速公司海外业务拓展，并为后续业务快速发展打好资金基础。
八、审议通过《关于提请召开2015年度第二次临时股东大会的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十八日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2015-054
广联达软件股份有限公司
关于召开2015年度第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年9月28日召开，会议提议召开2015年度第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、股权登记日：2015年10月8日（星期四）
4、会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2015年10月16日（星期五）9：30
网络投票时间：2015年10月15日（星期四）至2015年10月16日（星期五）
（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月16日9:30—11:30，13:00—15:00；
（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月15日15:00至2015年10月16日15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、会议出席对象
（1）截止2015年10月8日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人（股东代理人应持有有表决权股东的书面委托，该股东代理人不必是本公司股东）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦103会议室。
二、会议审议事项
1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
2、关于公司发行公司债券的议案
2.1 发行规模及方式
2.2 向公司股东配售安排
2.3 债券期限
2.4 债券利率及确定方式
2.5发行对象
2.6 担保情况
2.7 募集资金的用途
2.8 发行债券的上市
2.9 偿债保障措施
2.10 决议的有效期
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案；
4、关于制定《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的议案；
5、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
6、关于修订《募集资金管理办法》的议案。
上述全部议案内容已经2015年9月28日公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。《第三届董事会第十二次会议决议公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述议案中的第1-5项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
按照相关规定，公司将就本次股东大会第1-4项议案对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、出席现场会议的登记方法
1、登记时间：2015年10月9日（周五）至10月12日（周一）期间每个工作日（周末除外）的9:00－17:00
2、登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司证券部
3、登记方法：
（1）自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和身份证办理登记手续。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、法人授权委托书、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以2015年10月12日17:00前到达本公司为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式：
地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司证券部
联系人：张奎江 常帆
电话：010-56403059
传真：010-56403335
2、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
3、授权委托书、2015年度第二次临时股东大会回执、参会路线详见附件二-附件四。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362410
2、投票简称：广联投票
3、投票时间：2015年10月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“广联投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2：表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年10月15日15：00，结束时间为2015年10月16日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
广联达软件股份有限公司
2015年度第二次临时股东大会授权委托书
兹 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席广联达软件股份有限公司2015年度第二次临时股东大会，并在本次股东大会上按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名/名称：
委托人身份证号或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
一、表决指示：
■
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。
二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：
委托日期： 年 月 日
附件三：
广联达软件股份有限公司
2015年度第二次临时股东大会回执
致：广联达软件股份有限公司
■
附注：
1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的回执，应于2015年10月12日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：010—56403335）交回本公司证券部，地址为：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司证券部（邮政编码：100193）。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件四：
广联达软件股份有限公司
2015年度第二次临时股东大会地址及路线
会议地址：
北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦103会议室；
乘车路线：
1、地铁：13号线西二旗站下，向西步行40分钟至中关村软件园二期；
2、公交：运通205路在软件园西区站下车，向西步行2分钟至公司；或362路、419路、509路、628路、629路、656路公交车在东北旺中路下车，向西步行10分钟至中关村软件园二期。
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2015-055
广联达软件股份有限公司
发行公司债券预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，本次发行公司债券事项尚需提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司符合发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、公司债券的发行方案
公司拟申请向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元的公司债券，具体发行方案如下：
1、发行规模及方式
本次发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），发行方式为一期或分期发行，本次公司债券的具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售安排
本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况，在上述范围内确定。
4、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，票面年利率将根据询价结果，由公司与主承销商按照有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本次公司债券的具体利率及其确定方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
5、发行对象
本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。
6、担保情况
本次发行的公司债券无担保。
7、募集资金的用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。
8、发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。
9、偿债保障措施
在本次公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
10、决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、本次发行公司债券的授权事项
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行结束后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见或实际情况对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
7、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8、办理与本次发行有关的其他事项。
9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
1、公司章程规定的利润分配政策
为反映中国证监会有关上市公司现金分红最新规定，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对原公司章程利润分配政策相关内容进行了修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。该议案尚需股东大会审议通过。
《公司章程》中的关于利润分配的相关约定如下：
（1）公司利润分配政策的基本原则
1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司利润分配具体政策
1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
②当年每股收益低于0.1元人民币；
③公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；
④审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
ⅰ公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
ⅱ公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
ⅲ公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（3）公司利润分配方案的审议程序
1）公司的利润分配方案由财务负责人拟订后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。
2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、公司最近三年现金分红情况
单位：元
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公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合法律法规和《公司章程》的要求。
3、公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》根据公司所处行业、公司发展阶段、经营及投资计划及对未来盈利能力的预测，结合《公司章程》的有关规定制定，以进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制。
4、董事会的说明
本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》中上述利润分配政策及《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见
我们认真审阅了本次董事会与发行公司债券相关的议案内容，包括《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》后，对公司本次发行公司债券事项发表独立意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本次发行公司债券的募集资金用途拟用于补充公司流动资金，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
综上所述，我们同意公司按照发行公司债券方案的内容推进相关工作；同意将发行公司债券相关议案提交股东大会审议。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十八日