股票代码：601669 股票简称：中国电建 上市地：上海证券交易所

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  ■

  二、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

  ■

  三、本次发行优先股的类型及主要条款

  ■

  ■

  第二节 本次发行相关机构及经办人员

  一、发行人

  ■

  二、独立财务顾问、主承销商

  （一）中信建投证券股份有限公司

  ■

  （二）中信证券股份有限公司

  ■

  二、律师

  ■

  三、验资机构

  ■

  四、优先股申请转让的交易所

  ■

  五、股票登记机构

  ■

  六、收款银行

  ■

  第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  独立财务顾问（主承销商）对本次非公开优先股募集配套资金的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

  一、本次发行定价过程的合规性

  本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了国务院国资委的批准和中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定发行股息率。整个发行过程符合发行人2014年9月28日、2014年12月27日召开的董事会会议决议、2015年1月14日召开的2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  二、本次发行对象选择的合规性

  本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2014年9月28日、2014年12月27日召开的董事会会议决议、2015年1月14日召开的2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  同时，本次非公开发行优先股定价过程中独立财务顾问（主承销商）根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核查，中粮信托有限责任公司、建信信托有限责任公司、交银国际信托有限公司均为非银行金融机构，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续；博时基金管理有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。

  三、持续督导责任的内容及履行方式

  根据中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券交易所《上市公司持续督导工作指引》，独立财务顾问（主承销商）通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国电建进行持续督导，具体情况如下：

  1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

  2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

  3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

  4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。

  6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

  7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。

  8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

  9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，独立财务顾问（主承销商）应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

  10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

  11、督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。

  12、督促发行人按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。

  13、督促和检查发行人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况。

  14、结合发行人定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。

  15、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，独立财务顾问（主承销商）应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

  第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  北京市嘉源律师事务所认为：

  1、本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。

  2、公司本次发行过程符合《优先股试点管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。

  3、公司本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书等文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

  4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

  5、本次发行的优先股在上海证券交易所转让尚需获得其审核同意。

  第五节 全体董事声明与承诺

  一、全体董事关于发行情况报告书的声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

  按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，公司于2014年12月27日的董事会会议审议通过了《关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施的议案》，对本次交易（包括发行优先股）对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出如下相应的措施：

  （1）提升公司实力，保障盈利能力

  本次交易一方面通过整合公司内部资源，进一步扩大公司业务规模，壮大主营业务，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运作水平和核心竞争力；另一方面通过大幅增加公司流动资金，强化公司的抗风险能力和长远发展能力，进而为公司未来经营业绩持续提升奠定了良好基础。

  本次交易完成后，公司将继续推进产业链纵向一体化，产业板块横向联动开发。通过深化经营机制改革、创新商业模式、再造业务流程、增强创新发展活力，进一步扩大公司市场份额并拓宽业务领域，从而提高公司盈利水平，保障股东的长期利益。

  （2）为企业发展提供人才保障

  公司将继续实施人才强企战略，进一步加强绩效考核和薪酬分配管理，完善岗位职务序列及配套薪酬体系，进一步优化人才素质、队伍结构，进一步提高员工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。各业务领域的人才力量进一步增强，为公司的发展壮大提供人才保障。

  （3）通过科技创新提升公司竞争力

  公司将持续推动行业科技领先战略，全面开展大土木施工技术的科技攻关，包括铁路、公路、房建、火电、核电、风电、疏浚与吹填、城市轨道交通、机场场道等领域。不断健全技术创新体系，持续改进科技工作机制，进一步完善科技管理制度，规范科技投入机制，不断增强科技创新能力。利用科技创新，掌握水电、基础设施等领域的业务核心技术，继续提升公司在建筑领域的市场竞争力。

  （4）继续保持稳定的利润分配政策

  公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。

  （5）落实募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

  公司本次拟发行优先股募集配套资金不超过20亿元。募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。

  根据《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件，公司制定和完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  第六节 备查文件

  1、《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》；

  2、《北京市嘉源律师事务所关于中国电力建设股份有限公司关于公司非公开发行优先股发行过程及认购对象合规性的见证意见》；

  3、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运验字[2015] 90042号和[2015] 90043号）；

  4、其他与本次非公开发行优先股相关的重要文件。

  独立财务顾问（主承销商）

  ■ ■

  二〇一五年九月