第四届董事会
第二十六次会议决议公告
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-060
江苏常发制冷股份有限公司
第四届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于2015年9月25日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2015年9月29日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
1、公司第四届董事会换届选举的议案。
会议以逐项表决方式同意提名黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生、戴斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名居荷凤女士、刘雪琴女士、黄辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（董事候选人的个人简历见附件）
本议案需提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司股东大会审议。公司第五届董事会董事采用累积投票制选举，独立董事和非独立董事的选举将分开进行。上述董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第五届董事会，任期三年。
本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人人数总计不超过公司董事候选人总数的二分之一。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案。
公司定于2015年10月19日（星期一）召开2015年第三次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
《江苏常发制冷股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2015年9月29日
附：董事候选人简历
1、黄小平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1958年7月出生，大专学历，南京理工大学MBA研究生进修班结业，高级经济师，2002年至今任本公司董事长。现兼任江苏常发实业集团有限公司董事长，常州常发动力机械有限公司董事长，常州常发进出口有限公司执行董事兼经理，常州常发农业机械营销有限公司执行董事兼经理，江苏常发农业装备股份有限公司董事长，常州常发农业装备工程技术研究有限公司执行董事兼经理，常州常发重工科技有限公司执行董事兼经理，常州常发源润物资有限公司执行董事兼经理，泰州常发农业装备有限公司执行董事兼经理，佳木斯常发佳联农业装备有限公司董事长。
黄小平先生未直接持有本公司的股份，通过持有本公司控股股东江苏常发实业集团有限公司的股份间接持有本公司股份，为公司实际控制人，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
2、谈乃成先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1951年7月出生，大专学历，高级经济师，常州轻工职业技术学院兼职教授，2002年至今任本公司董事。曾任常柴股份有限公司车队副总、常州常发动力机械有限公司总经理。2004年至今任江苏常发实业集团有限公司副董事长、副总经理，现兼任常州常发动力机械有限公司董事，江苏常发物业服务有限公司执行董事。
谈乃成先生未直接持有本公司的股份，与本公司及其控股股东、实际控制人及其他董事、监事不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
3、黄善平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1951年7月出生，初中学历。曾任武进市南方制冷器材厂副厂长，2002年12月至今任本公司董事、总经理，现兼任江苏常发实业集团有限公司董事，常州常发动力机械有限公司董事，江苏常发农业装备股份有限公司董事，常州市武进江南铝氧化有限公司执行董事、经理，常州常发制冷科技有限公司执行董事、经理。
黄善平先生未直接持有本公司的股份，为公司实际控制人黄小平先生的兄长，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
4、戴斌先生，1962年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，2015年6月起任本公司董事，现任北京理工资产经营有限公司董事、党委书记，北京理工雷科电子信息技术有限公司董事长，北京理工世纪科技集团有限公司董事长、总经理，北京理工中兴科技股份有限公司董事长、总经理。北京理工先河科技发展有限公司董事长，北京超现代电子设备有限公司董事长，北京中天地信检测技术有限公司董事长，北京理工华创电动车技术有限公司董事，北京理工阻燃科技有限公司董事，北京理工天广消防科技有限公司董事，北京京工大洋电机科技有限公司董事，北京理工科技园科技发展有限公司董事，北京理工创新高科技孵化器有限公司董事，北京旭碳新材料科技有限公司董事，北京理工光电技术研究院有限公司董事，常熟北理新材料技术有限公司董事。
戴斌先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
5、居荷凤女士，女，中国国籍，无永久境外居留权，1962年6月出生，大专学历，注册会计师，2012年10月起任本公司独立董事，历任常州市武进物资局财务，常州中瑞会计师事务所审计业务二部经理，常州开来联合会计师事务所主任会计师，2008年至今任常州开瑞税务师事务所有限公司所长。
居荷凤女士与本公司及其控股股东、实际控制人及其他董事、监事不存在关联关系，未持有本公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
6、刘雪琴女士，1964年生，法学学士，2005年毕业于东南大学法学专业。1987年-2002年任职于常州大酒店财务部。2003年-2004年任职于常州市武进区农村信用合作社。2004年12月-2011年3月任职于江苏江南农村商业银行股份有限公司。2015年1月起任本公司独立董事。
刘雪琴女士未持有本公司股票，与本公司控股股东以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
7、黄辉先生：1964年生，法学硕士，EMBA。1986年毕业于西南政法大学法律专业，获法学学士；1991年毕业于中国人民大学法学院国际经济法专业，获法学硕士；长江商学院EMBA。1991年至1997年供职于深圳市人大常委会。1994年作为访问学者赴日本讲学。1998年至今，任盛唐律师事务所合伙人律师、主任合伙人。现为盛唐律师事务所合伙负责人，执业律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市人大常委会常委法律助理、深圳市法制办法律专家咨询委员会委员、深圳市天健(集团)股份有限公司独立董事，南京红太阳股份有限公司独立董事，2015年1月起任本公司独立董事。
黄辉先生未持有本公司股票，与本公司控股股东以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-061
江苏常发制冷股份有限公司
第四届监事会
第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2015年9月25日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2015年9月29日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席唐金龙先生主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了《公司第四届监事会换届选举的议案》。
经与会监事审议，同意提名唐金龙先生、黄兆兴先生（个人简历附后）为公司第五届监事会监事候选人。该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议并以累积投票表决方式进行表决，监事会候选人经股东大会审议通过后与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。
最近两年内，曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2015年9月29日
附：监事候选人简历
唐金龙先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964年9月出生，高中学历，会计师。2007年4月至今任本公司监事，历任武进工程塑料厂车间主管、武进礼嘉建东木器厂财务主管、武进市南方制冷器材厂财务主管、本公司董事会秘书。2000年至今任江苏常发实业集团有限公司监事、副总经理、总经理，现兼任江苏常发农业装备股份有限公司董事，常州常发动力机械有限公司监事，常州常发农业机械营销有限公司监事，常州常发农业装备工程技术研究有限公司监事，常州市武进江南铝氧化有限公司监事，常州常发源润物资有限公司资监事，常州常发重工科技有限公司监事，苏州海发置业有限公司监事，昆山市海发置业有限公司监事，江苏常发物业服务有限公司监事、常州创伟投资发展有限公司执行董事、经理，苏州常发置业有限公司监事，苏州常大置业有限公司监事。
唐金龙先生未直接持有本公司的股份，与本公司及其控股股东、实际控制人及其他董事、监事不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
黄兆兴先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1954年6月出生，初中学历，2002年至今任本公司监事。历任武进市南方制冷器材厂一分厂厂长、本公司副总经理、常州常发动力机械有限公司手扶分厂厂长。2008年至2015年，任江苏常发农业装备股份有限公司轮拖事业部经理助理，钣金分厂厂长。
黄兆兴先生未直接持有本公司的股份，与本公司及其控股股东、实际控制人及其他董事、监事不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-062
江苏常发制冷股份有限公司
关于召开2015年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月29日召开了第四届董事会第二十六次会议，会议决定于2015年10月19日召开公司2015年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。根据《公司章程》的规定，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、召集人：公司第四届董事会
2、公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
3、会议召开日期和时间
（1）现场会议时间：2015年10月19日（星期一）14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月19日9:30－11:30和13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月18日15:00至2015年10月19日15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象：
（1）截至 2015年10月13日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
7、 现场会议召开地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村公司会议室。
二、会议审议事项
1、《关于董事会换届选举的议案》；
1.1、非独立董事选举
1.1.1、选举黄小平先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.1.2、选举谈乃成先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.1.3、选举黄善平先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.1.4、选举戴斌先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.2、独立董事选举
1.2.1、选举居荷凤女士为公司第五届董事会独立董事；
1.2.2、选举刘雪琴女士为公司第五届董事会独立董事；
1.2.3、选举黄辉先生为公司第五届董事会独立董事；
2、《关于监事会换届选举的议案》；
2.1、选举唐金龙先生为公司第五届监事会监事；
2.2、选举黄兆兴先生为公司第五届监事会监事；
3、《关于变更公司名称的议案》；
4、《关于变更公司经营范围的议案》。
上述议案1已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，议案2已经第四届监事会第十七次会议审议通过，议案3、议案4已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2015年8月18日、2015年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
上述议案1、议案2均采用累积投票表决方式，即每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015年10月14日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:30）
2、登记地点：公司董事会秘书办公室
3、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。
股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。
本公司不接受电话方式办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。
五、其他事项
1、联系方式
联系电话：0519-86237018
传真号码： 0519-86235691
联 系 人：刘训雨、王少华
邮政编码：213176
通讯地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次及第二十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2015年9月29日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362413。
2.投票简称：“常发投票”。
3．投票时间：2015年10月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“常发投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100.00元代表总议案（对除累积投票议案外的所有议案统一表决，股东对总议案表决后，对议案1、议案2仍须进行表决），本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（4）、对于不采用累积投票制的议案，即议案3、议案4，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：
■
对于采用累积投票制的议案，即议案1、议案2，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
① 选举非独立董事
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。
②选举独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。
③选举股东代表监事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年10月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏常发制冷股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
■
说明：
1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的意见格内打上“√”每项均为单选，多选无效，对于累计投票制的议案，在相应的意见格内填报投给某候选人的选举票数。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人账户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
附件三：
股东登记表
兹登记参加江苏常发制冷股份有限公司2015年第三次临时股东大会。
■
注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效。
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-063
江苏常发制冷股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：常发股份，股票代码：002413） 于 2015年6月29日（星期一）开市起停牌。经公司确认，筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司于2015年7月13日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-036），公司股票自2015年7月13日（星期一）开市起继续停牌。
公司分别于2015年7月18日、2015年7月25日、2015年8月1日、2015年8月15日、2015年8月22日、2015年8月29日、2015年9月9日、2015年9月16日、2015年9月23日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-037、2015-041、2015-042、2015-046、2015-048、2015-053、2015-054、2015-057、2015-059），并于2015年7月20日召开了第四届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。
2015年8月7日公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-044），因公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年8月12日开市时起继续停牌。
本次重组方案为公司大股东江苏常发实业集团有限公司拟以现金方式购买公司制冷业务相关的全部资产与负债（具体为常州常发制冷科技有限公司100%股权及常州市武进江南铝氧化有限公司100%股权）。
截止本公告发布之日，公司及有关各方在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关事项。因相关工作正在进行中，有关事项尚存在一定的不确定性，为了 保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告！
江苏常发制冷股份有限公司董事会
2015年9月29日