2015年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2015-035
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年9月29日
(二) 股东大会召开的地点：上海市杨浦区安浦路661号3号楼4楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司于2015年9月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发出了召开本次会议通知的公告。本次会议由公司董事会召集，董事长汤期庆主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开并表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事汪思洋、独立董事林宪、王曙光因工作原因未出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事裴蓉因工作原因未能出席本次会议；
3、 董事会秘书出席本次会议，公司高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司筹划非公开发行股票第四次延期复牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
公司控股股东上海远洋渔业有限公司持有本公司87,148,012股，占公司总股本43.02%，对本次股东大会审议的议案回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：李良琐 汤荣龙
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董监事签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；
2、 国浩律师（上海）事务所关于上海开创国际海洋资源股份有限公司2015年第二次临时股东大会的见证法律意见书。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2015年9月30日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2015-036
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于筹划非公开发行股票进展
暨延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年6月5日发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-011），公司股票自2015年6月5日起停牌。2015年6月12日,公司发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-012）。2015年6月19日，公司发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-013）。2015年6月27日，公司发布《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2015-015）。经公司申请，公司股票自2015年6月29日起继续停牌。2015年7月4日、7月11日，公司发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展公告》（公告编号：临2015-017、临2015-019）。2015年7月18日，公司发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2015-021）。2015年7月25日、8月1日、8月8日、8月15日、8月22日、8月29日，9月9日，9月16日，9月23日公司发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展公告》（公告编号：临2015-022、临2015-024、临2015-025、临2015-026、临2015-027、临2015-028、临2015-029、临2015-033、临2015-034）。
2015年7月17日公司召开临时股东大会，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请第三次延期复牌。公司股票自2015年7月20日起继续停牌，最晚于2015年9月30日复牌。停牌期间公司将严格按照上海证券交易所的有关规定，及时公告相关事项的进展情况。若公司在2015 年9 月30 日以前完成本次拟收购标的资产的审计、评估及其他相关工作，公司将及时披露非公开发行方案并提前申请公司股票复牌。
本次非公开发行股票初步方案为：拟募集资金约11亿元，用于（1）收购控股股东上海远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业”）持有的斐济金洋渔业有限公司（以下简称“斐济金洋”）20%股权，并对其增资至持有其59.375%股权；（2）收购远洋渔业持有的基里巴斯渔业公司20%股权（由于斐济金洋持有基里巴斯渔业公司40%股权，未来公司将成为基里巴斯渔业公司的实际控制人）；（3）收购西班牙卡洛斯?阿尔博公司（HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.）100%股权；（4）新建国内金枪鱼加工基地项目；（5）补充流动资金。
自公司股票停牌之日起，公司按相关规定聘请各中介机构（包括保荐机构、律师、审计师、评估师等）进场并开展各项工作，全面、积极推进本公司及标的公司的尽职调查、审计、评估、可行性研究和商务合同洽商等工作，部分项目已基本完成相关工作。
由于本次拟收购的资产分布在境外多个国家，经营实体较多且布局分散，尽职调查耗时较长，审计、评估工作较为复杂且工作量较大，另一方面收购项目中涉及到项目所在地基里巴斯与我国为非建交国，基里巴斯渔业公司为所在国最大渔业公司，控股权转移协议须经政府审批方可签署；基里巴斯渔业公司拥有的金枪鱼围网捕捞许可证需与基里巴斯政府和中西太平洋渔业组织协商确认以保障未来持续有效的作业区域和作业天数，目前本公司正在就上述事宜与基里巴斯政府进行积极沟通。此外，由于近期人民币汇率大幅波动，对本次募集资金项目中海外交易标的作价产生了较大的影响，本公司也在积极与交易对手方进行价格协商。为了保护投资者的利益，公司需审慎全面评估上述收购风险，并与被收购资产的股东及管理层进行全面磋商，与相关政府部门和渔业组织积极沟通，进一步优化投资方案。因此，公司预计无法在2015年9月30日披露本次非公开发行股票预案并复牌。
2015年9月11日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第四次延期复牌的议案》，董事会同意公司延期二个月复牌，并提交股东大会审议。
2015年9月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第四次延期复牌的议案》，同意公司延期二个月复牌，即公司最晚于2015年11月30日披露本次非公开发行股票预案并复牌。若公司在2015 年11月30 日以前完成本次拟收购标的资产的审计、评估及其他相关工作，公司将及时披露非公开发行方案并提前申请公司股票复牌。停牌期间公司将严格按照上海证券交易所的有关规定，及时公告相关事项的进展情况。
截止本公告日，公司正全力推进标的资产的审计、评估、尽职调查等各项工作，标的资产的范围、收购价格尚未最终确定。本次非公开发行股票的发行方式拟定向不超过十名特定对象发行股票，目前与战略投资者签订的股份认购协议尚未完成。
鉴于上述情况，本次非公开发行股票的具体方案尚未最终确定，仍存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2015年9月30日