股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015-106号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第七届董事会第二十五次会议于2015年9月29日上午在深圳圣廷苑金秋厅召开，会议通知于2015年9月25日以电子邮件方式发送给全体董事、监事。会议召开前，经公司董事长姚日波先生提议，本次董事会新增一项议案：《关于设立2015公司债券募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》；减少一项议案：《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。变更议案的通知已于2015年9月28日以电子邮件方式送达全体董事、监事。

  董事吴天洲因公未能出席会议，委托董事谭华森代为行使董事职权，独立董事李东明因公未能出席会议，委托独立董事曹叠云代为行使独立董事职权，独立董事张立民以视频形式出席会议。会议应出席董事9名，授权及亲自出席董事9名。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事魏洁生、陈晔东、楼锡锋，董事会秘书尹善峰列席会议。

  会议由公司董事长姚日波先生主持，审议通过了以下议案：

  一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购境外公司股权项目的议案》。

  为拓展公司房地产开发境外市场，增加公司土地储备，获取新的开发项目，公司拟以自有资金和外部融资通过全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（以下简称“中洲控股（香港）”）收购坚利集团有限公司（Benefit Strong Group Limited 以下简称“坚利集团”）所拥有的Ever Reality Limited（以下简称“目标公司”）100%股权。

  （一）交易情况概述

  中洲控股（香港）拟与坚利集团签署《股权转让协议》，交易对价包括股权转让款以及偿还目标公司借款合计港币14亿元，该转让对价最后将根据股权交割时的交割财务报告揭示的目标公司净资产值做出增加或减少的调整，但增加额不会超过港币1000万元。目标公司的核心资产为其全资子公司AGP（Sha Tin）Limited所持有的位于香港新界沙田区坳背湾街1-11号的，于土地登记处登记为沙田市地段第75号及丈量约份第176约地段744号余段（Sha Tin Town lot No.75& DD176 lot 744RP）房地产开发项目。

  本次交易不构成关联交易。

  （二）交易对方的基本情况

  坚利集团有限公司(英文名称：Benefit Strong Group Limited)是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，注册号为：1427166，注册地址为：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城宝得利信誉通大厦3444号信箱。其100%控股股东为一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司Asian Growth Properties Limited（以下简称“AGP”），注册资本6500万美元，在英国伦敦证券交易所上市，股票代码：AGP。截止2014年12月31日，AGP总资产14.98亿英镑，净资产10.93亿英镑，营业收入5367万英镑，净利润5811万英镑。（以上数据来源于伦敦交易所官方网站。）

  AGP的控股股东为S E A Holdings limited:爪哇控股有限公司（持有AGP股份比例为97.17%），是一家在香港交易所上市的公司，股票代码：0251.HK，截止2015年6月30日，该公司总资产181.43亿元港币，净资产128.54亿元港币，总营业收入3.32亿元港币，净利润2.73亿元港币。（以上财务数据来自万得资讯。）

  （三）交易标的基本情况

  1、目标公司基本信息

  Ever Reality Limited为在英属维尔京群岛成立的私人股份有限公司，注册号为599578；注册成立日期为2004年6月7日；注册地为英属维尔京群岛；法定股本5万美元，划分为5万股普通股份，每股面值1美元，已发行股本为1股普通股股份，面值1美元。

  其持有房地产项目的子公司AGP（Sha Tin）Limited（以下简称“AGP（Sha Tin）”）基本信息如下：

  公司名称：AGP（Sha Tin）Limited，注册号900722，曾用名称Smart Form Investments Limited（智励投资有限公司）、TTP（Sha Tin）Limited；注册成立日期为2004年5月12日；注册地在香港，注册办事处：香港湾仔告士打道108号大新金融中心25楼；已发行股本：1股普通股股份。

  2、目标公司核心资产

  目标公司的主要资产为土地登记处登记为沙田市地段第75号及丈量约份第176约地段744号余段（Sha Tin Town lot No.75& DD176 lot744RP）房地产开发项目，项目规划皆为超高层精装住宅，建筑层数从35层至43层不等，楼层层高3.15米，呈合围式建筑。目前，项目场地已平整，处于基础施工收尾阶段，主要项目指标如下表所示：

  3、目标公司抵押、担保及未清偿债务情况

  （1）根据香港田土厅之资料显示，AGP（Sha Tin）名下的沙田市地段第75号及丈量约份第176约地段744号余段土地于2007年抵押予香港恒生银行，用于为AGP（Sha Tin）借款港币1.5亿。

  （2）截至2014年12月31日，目标公司向坚利集团借款余额为港币 781,135,617.35元。

  （四）交易协议的主要内容

  1、交易作价

  交易对价包括股权转让款以及偿还标的公司未清偿贷款合计港币14亿元，该转让作价最后将根据股权交割时经交易双方共同聘请的审计师出具的交割财务报告揭示的标的公司净资产值做出增加或减少的调整，但增加额不会超过港币1000万元。

  2、定金：

  公司按照协议向卖方支付港币1元的定金。

  3、支付作价：

  （1）经双方确认，在成交日前需偿还完银行贷款，同时解除项目土地的质押。

  （2）偿还目标公司股东借款；

  （3）付清交易对价的余款。

  （4）在交割日后，根据交割财务报告揭示的目标公司的净资产值调整交易对价：如果净资产为正，则增加对价金额，但增加的金额不超过港币1000万元；如果净资产为负，则减少对价金额。

  4、支出款项的资金来源。

  本次股权收购所需资金主要来自公司自有资金和外部融资。

  （五）涉及收购资产的其他安排

  该土地项目若进行开工建设，必须先向香港政府办理补交地价的手续。经香港地政总署沙田地政处于2015年9月1日核准应补交地价为4,231,490,000元（港币）。AGP（Sha Tin）公司于9月30日前计划向香港地政总署沙田地政处提出了地价金额的复议申请，应补交地价有调整的可能性。

  本次收购不涉及人员安置问题，本次交易不会产生关联交易。

  董事会同意授权董事长姚日波先生在满足上述协议核心条款的前提下代表公司签署《股权转让协议》，并在上述《股权转让协议》签署后，将该议案提交公司股东大会审议。

  二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立2015公司债券募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2029号文核准，深圳市中洲投资控股股份有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币13亿元的公司债券。

  按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及本公司《募集资金管理制度》的规定，公司申请于平安银行深圳长城大厦支行设立募集资金专用账户，专门用于公司债券募集资金的存储；并就募集资金的监管与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行平安银行深圳长城大厦支行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  董事会同意公司于平安银行深圳长城大厦支行设立募集资金专用账户，并就募集资金的监管与中信证券股份有限公司、平安银行深圳长城大厦支行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月三十日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015-107号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于收购境外公司股权项目

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为拓展公司房地产开发境外市场，增加公司土地储备，获取新的开发项目，公司拟以自有资金和外部融资通过全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（以下简称“中洲控股（香港）”）收购坚利集团有限公司（Benefit Strong Group Limited 以下简称“坚利集团”）所拥有的Ever Reality Limited（以下简称“目标公司”）100%股权。目标公司的核心资产为其全资子公司AGP（Sha Tin）Limited（以下简称“AGP（Sha Tin）”或“子公司”）所持有的位于香港新界沙田区坳背湾街1-11号的，于土地登记处登记为沙田市地段第75号及丈量约份第176约地段744号余段（Sha Tin Town lot No.75@ DD1&6 lot 744RP）房地产开发项目。

  现将本次收购境外公司股权项目有关情况公告如下：

  一、交易情况概述

  1、交易过程

  （1）坚利集团、Asian Growth Properties Limited（坚利集团100%控股股东，以下简称“AGP”）、S E A Holdings limited（爪哇控股有限公司，AGP97.17%控股股东，以下简称“爪哇控股”）与中晟置业有限公司（公司实际控制人控制的其他企业，以下简称“中晟置业”）签署《期权协议》（“Option Agreement”），约定：

  ①中晟置业向坚利集团支付2.8亿元港币，购买与坚利集团及AGP（以下统称“卖方”）签署有关购买目标公司股权的协议的权利。

  ②该“权利”的内容包括：a.在协议签署之日起45天内，中晟置业可以指定一家香港公司（第一候选人）受让目标公司股权；b.若上述期限届满前3天，第一候选人未能满足成交条件，中晟置业有权指定另一家公司（第二候选人）受让目标公司股权。

  ③《期权协议》签署之日，中晟置业应当向坚利集团支付协议对价中的港币2亿元，并最迟于2015年10月30日支付上述对价中的余额港币8000万元。

  （2）中洲控股（香港）与中晟置业签署《协议书》，《协议书》约定：

  ①中晟置业同意指定中洲控股（香港）作为《期权协议》项下的第一候选人；

  ②若第一候选人与卖方签订的关于购买目标公司股权的协议生效，中洲控股（香港）应当向中晟置业支付港币2.8亿元，作为购买《期权协议》项下与卖方签订关于购买目标公司股权的协议的权利的对价；

  ③若第一候选人与卖方签订的关于购买目标公司股权的协议不生效，《协议书》自动失效。

  （3）中洲控股（香港）与卖方签署《股权转让协议》，交易对价为港币11.2亿元（该转让对价最后将根据股权交割时的交割财务报告揭示的目标公司净资产值做出增加或减少的调整，但增加额不会超过港币1000万元）。交易对价包括购买目标公司100%股权以及AGP针对目标公司及AGP（Sha Tin）的债权的价款。

  2、为完成本次收购，中洲控股（香港）需支付的款项包括上述交易过程中第（2）项所述的《协议书》项下的对价港币2.8亿元及第（3）项所述的《股权转让协议》项下的对价港币11.2亿元（如前所述，需调整），共计港币14亿元（需相应调整）。

  3、本次交易涉及关联交易，需经公司董事会及股东大会审议，届时关联董事及关联股东需回避表决。

  4、本次交易的最终完成尚需取得相关监管机构的核准或备案。

  二、交易对方的基本情况

  坚利集团有限公司(英文名称：Benefit Strong Group Limited)是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，注册号为：1427166，注册地址为：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城宝得利信誉通大厦3444号信箱。其100%控股股东为一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司Asian Growth Properties Limited（以下简称“AGP”），注册资本6500万美元，在英国伦敦证券交易所上市，股票代码：AGP。截止2014年12月31日，AGP总资产14.98亿英镑，净资产10.93亿英镑，营业收入5367万英镑，净利润5811万英镑。（以上数据来源于伦敦交易所官方网站。）

  AGP的控股东为S E A Holdings limited:爪哇控股有限公司（持有AGP股份比例为97.17%），是一家在香港交易所上市的公司，股票代码：0251.HK，截止2015年6月30日，该公司总资产181.43亿元港币，净资产128.54亿元港币，总营业收入3.32亿元港币，净利润2.73亿元港币。（以上财务数据来自万得资讯。）

  三、交易标的基本情况

  1、目标公司基本信息

  Ever Reality Limited为在英属维尔京群岛成立的私人股份有限公司，注册号为599578；注册成立日期为2004年6月7日；注册地为英属维尔京群岛；法定股本5万美元，划分为5万股普通股份，每股面值1美元，已发行股本为1股普通股股份，面值1美元。

  其持有房地产项目的子公司AGP（Sha Tin）Limited基本信息如下：

  公司名称：AGP（Sha Tin）Limited，注册号900722，曾用名称Smart Form Investments Limited（智励投资有限公司）、TTP（Sha Tin）Limited；注册成立日期为2004年5月12日；注册地在香港，注册办事处：香港湾仔告士打道108号大新金融中心25楼；已发行股本：1股普通股股份。

  2、目标公司核心资产

  目标公司的主要资产为土地登记处登记为沙田市地段第75号及丈量约份第176约地段744号余段（Sha Tin Town lot No.75& DD176 lot744RP）房地产开发项目，项目规划皆为超高层精装住宅，建筑层数从35层至43层不等，楼层层高3.15米，呈合围式建筑。目前，项目场地已平整，处于基础施工收尾阶段，主要项目指标如下表所示：

  ■

  3、目标公司抵押、担保及未清偿债务情况

  （1）根据香港田土厅之资料显示，AGP（Sha Tin）名下的沙田市地段第75号及丈量约份第176约地段744号余段土地于2007年抵押予香港恒生银行，用于为AGP（Sha Tin）借款港币1.5亿。

  （2）截至2015年9月29日，目标公司针对AGP的借款余额为港币 781,140,804.00元。

  （3）截至2015年9月29日，AGP（Sha Tin）针对AGP的借款余额为港币26,000,000.00元。

  四、交易定价依据

  本次交易依据土地现状对土地的估值，在公司投资部门的可行性研究及经对项目周边进行市场调研的基础上，与交易对方协商确定的交易价格。

  五、中洲控股（香港）与卖方签署的《股权转让协议》主要内容

  1、交易对价

  交易对价包括包括购买目标公司100%股权以及AGP针对目标公司及AGP（Sha Tin）的债权的价款，合计港币11.2亿元，该对价最后将根据股权交割时经交易双方共同聘请的审计师出具的交割财务报告揭示的目标公司净资产值做出增加或减少的调整，但增加额不会超过港币1000万元。

  2、定金：

  在协议签署当日，中洲控股（香港）按照协议以现金方式向卖方支付定金港币1元。

  3、成交日

  2015年11月30日或双方同意的其他更早的日期，如果前述成交日届满前2个工作日未取得卖方的有关批准或伦敦证券交易所或香港证券交易所的批准，则成交日为取得上述批准后的第4个工作日。

  4、成交的条件

  （1）本协议获得卖方所需的有关批准（如适用）。自《股权转让协议》签署之日起7个工作日内，爪哇控股及其控股股东做出不可撤销的承诺，将在审议与上述批准有关的股东大会上投有利于买方的赞成票，或，如伦敦证券交易所或香港证券交易所同意，出具一份AGP的指定顾问和/或伦敦证券交易所或香港证券交易所接受的书面同意函，以替代举行股东大会。

  （2）《期权协议》签署之日起42天内获得买方所需的批准（如果尚未获得该等批准）；

  （3）中晟置业已依据《期权协议》于2015年10月30日或之前支付《期权协议》项下的对价的余额港币8000万元（如果尚未支付）。

  如果先决条件未能如期完成，则《股权转让协议》自动解除，双方不承担任何责任。

  5、对价支付

  （1）对价支付安排：

  ①在协议签署当日，中洲控股（香港）按照协议以现金方式向卖方支付定金港币1元。

  ②在成交日的下午3:00或之前，中洲控股（香港）向卖方支付对价港币11.2亿扣除定金的余额。

  （2）交易作价因目标公司资产净值原因进行的调整：

  在成交后，由买卖双方共同聘请的审计师出具交割财务报告。

  ①如目标公司的资产净值大于零，则增加作价金额，最大上限为港币10,000,000元；

  ②如目标公司的资产净值为负，则交易作价扣除相应的金额。

  （3）成交后的最终支付：

  按照协议规定，在交割财务报告批准或确定后五（5）个营业日之内：

  ①支付的作价如需增加，公司应向卖方支付增加金额；

  ②如果支付的作价减少，卖方应向公司偿还扣除的金额。

  6、成交

  成交须于成交日下午3时或之前完成。

  六、涉及收购资产的其他安排

  1、该土地项目若进行开工建设，必须先向香港政府办理补交地价的手续。经香港地政总署沙田地政处于2015年9月1日核准应补交地价为4,231,490,000元（港币）。根据香港地政总署沙田地政的相关规定，AGP（Sha Tin）在2015年9月30日前未接受上述价格，则补交地价事宜进入复议程序。

  2、支出款项的资金来源。

  本次股权收购所需资金主要来自公司自有资金和外部融资。

  3、本次交易不涉及人员安置等问题。

  4、本次交易会产生关联交易，需经公司董事会及股东大会审议，届时关联董事及关联股东需回避表决。

  七、本次收购股权对公司的影响

  1、本次交易的必要性和真实意图

  通过本次收购目标公司的股权，为公司拓展了境外房地产开发业务，增加了在建项目和土地储备，可以为公司实现未来三年战略发展目标提供支持。

  2、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

  此次收购交易会对公司造成一定资金影响，但收购项目的资金来源包括自有资金和外部融资，香港的融资环境相对宽松,能够在一定程度上缓解资金使用压力，不会影响公司主营业务的正常经营。收购目标公司后，公司的资产及负债规模会增加，同时也会带来资产负债率的提升。随着项目开发的展开，本次交易将对公司的开发量、合同销售额、营业收入及利润等产生积极影响。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月三十日