证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2015-117

  华映科技（集团）股份有限公司

  第六届董事会第三十七次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议通知于2015年9月25日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2015年9月30日在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事 9人，实际到会7人（其中，董事林郭文艳及董事林盛昌委托董事长刘治军出席并行使表决权）。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事和其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘治军先生主持，并形成如下决议：

  一、 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加全资子公司投资总额的议案》，详见公司2015-119号公告。

  二、 以6票赞成，0票反对，0票弃权（其中刘治军、林郭文艳、林盛昌3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于全资子公司受让华映视讯（吴江）有限公司25％股权暨公司放弃优先购买权的议案》，详见公司2015-120号公告。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，届时关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司及中华映管（纳闽）股份有限公司将回避表决。

  三、 以6票赞成，0票反对，0票弃权（其中刘治军、林郭文艳、林盛昌3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于控股子公司与中华映管（纳闽）股份有限公司签订采购协议的议案》，详见公司2015-121号公告。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，届时关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司及中华映管（纳闽）股份有限公司将回避表决。

  四、 以6票赞成，0票反对，0票弃权（其中林郭文艳、刘治军、林盛昌3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于调整公司及控股子公司2015年度日常关联交易预计金额的议案》，详见公司2015-122号公告。

  五、 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司之间提供担保的议案》。

  公司控股子公司华映光电股份有限公司(以下简称“华映光电”)下属子公司华乐光电（福州）有限公司（以下简称“华乐光电”）为配合资金需求，拟向招商银行股份有限公司福州万达支行申请不超过人民币3,500万元银行贷款融资,华映光电拟为上述银行贷款融资提供存单质押担保(含融资本金及利息），担保期限一年。

  截至本公告日，公司持有华映光电75%股权，华映光电持有华乐光电51%股权，华映光电和华乐光电均为公司合并报表范围内控股子公司，由华映光电向华乐光电提供质押担保的财务风险处于公司可控的范围内。华映光电为华乐光电提供的担保不涉及反担保。担保合同尚未签署，具体担保金额及期限将在上述范围内以银行核定为准。

  根据《公司章程》规定，上述控股子公司之间提供担保的事项均在董事会的权限范围内，不需要提交股东会审议。

  六、 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司为公司提供委托贷款的议案》。

  为满足公司资金周转需要、充裕公司的现金流，拟由控股子公司华映光电股份有限公司向公司提供委托贷款不超过20,000万元人民币，拟由控股子公司福建华映显示科技有限公司为公司提供委托贷款不超过13,000万元人民币，具体情况如下：

  （一）

  委托贷款提供方：华映光电股份有限公司

  委托贷款银行：中国民生银行福州分行

  委托贷款金额： 不超过20,000万元人民币

  委托贷款期限：不超过六个月

  委托贷款利率：参考同期银行贷款利率，最终利率以正式签订的委托贷款协议为准

  （二）

  委托贷款提供方：福建华映显示科技有限公司

  委托贷款银行：中国民生银行福州分行

  委托贷款金额： 不超过13,000万元人民币

  委托贷款期限：不超过六个月

  委托贷款利率：参考同期银行贷款利率，最终利率以正式签订的委托贷款协议为准

  七、 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》，详见公司2015-123号公告。

  特此公告。

  华映科技（集团）股份有限公司 董事会

  2015年9月30日

  证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2015-118

  华映科技（集团）股份有限公司

  第六届监事会第二十二次会议决议的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华映科技（集团）股份有限公司第六届监事会第二十二次会议通知于2015年9月25日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2015年9月30日在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开。本次会议应参加监事3人，实际到会监事3人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李钦彰主持并形成如下决议：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司受让华映视讯（吴江）有限公司25％股权暨公司放弃优先购买权的议案》，详见公司2015-120号公告。

  公司监事会认为：

  本次由全资子公司华映科技（纳闽）有限公司受让华映视讯（吴江）有限公司25%股权系充分考虑公司整体产业规划及子公司管控的需要，符合公司实际经营及长远发展。交易定价参考评估价值，交易公平、合理，程序合法。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，届时关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司及中华映管（纳闽）股份有限公司将回避表决。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司与中华映管（纳闽）股份有限公司签订采购协议的议案》，详见公司2015-121号公告。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，届时关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司及中华映管（纳闽）股份有限公司将回避表决。

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司及控股子公司2015年度日常关联交易预计金额的议案》，详见公司2015-122号公告。

  特此公告。

  华映科技（集团）股份有限公司 监事会

  2015年9月30日

  证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号:2015-124

  华映科技（集团）股份有限公司

  关于终止筹划重大资产重组事项

  暨股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（股票简称：华映科技，股票代码：000536）自2015年9月7日开市起停牌（详见公司2015-108号及2015-109号公告）。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  本次筹划的重大资产重组事项涉及的交易对方、交易标的、交易意向合同及交易前后各方股权结构详见公司于2015年9月7日披露的《关于重大资产重组相关情况的公告》。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  停牌期间，公司会同中介机构与实际控制人中华映管股份有限公司就重大资产重组事宜进行了多次协商论证，公司聘请了兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为独立财务顾问就本次交易标的，特别对昆山凌达光电科技有限公司、深圳旭茂光电技术有限公司及昆山和霖光电高科有限公司进行了尽职调查。同时，公司聘请了福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司分别对本次交易标的华映视讯（吴江）有限公司进行了审计、评估。

  本次重大资产重组筹划过程中，公司严格按照《重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所的相关规定，根据重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况并提示广大投资者注意本次重大资产重组存在不确定性的风险。

  三、终止筹划重大资产重组事项的原因

  1、2015年9月25日，兴业证券出具了《关于华映科技（集团）股份有限公司拟收购资产之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”），根据尽职调查报告，本次重大资产重组涉及的受让昆山凌达光电科技有限公司、深圳旭茂光电技术有限公司及昆山和霖光电高科有限公司100%股权事项存在的主要问题包括：

  （1）经营业绩呈下降趋势，在未能证明具有良好未来预期和持续盈利能力或核心竞争力的情形下，若将该亏损资产注入公司，将对公司经营业绩有较大的摊薄，不符合上市公司股东的利益。

  （2）本次股权受让虽能解决公司与凌巨科技股份有限公司潜在的同业竞争问题，但将明显增加公司关联交易。

  （3）本次股权受让将导致公司闲置产能增加，增加公司的经营风险。

  （4）鉴于本次股权受让均以现金作为对价，考虑公司资金情况，本次收购将对公司造成较大的现金流压力。

  （5）交易标的部分权证尚在办理中。

  从保护全体投资者利益的角度出发，经慎重考虑，公司决定终止筹划受让昆山凌达光电科技有限公司、深圳旭茂光电技术有限公司及昆山和霖光电高科有限公司100%股权。

  2、根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的闽华兴所（2015）审字G-150号《审计报告》及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华映科技（纳闽）有限公司拟收购华映视讯（吴江）有限公司25%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3750号 ），华映视讯（吴江）有限公司具有较强的盈利能力。考虑本次受让华映视讯（吴江）有限公司少数股东股权有利于加强公司对子公司管控，统筹公司资金调度，进一步整合公司资源，改造生产线，提升产能利用率，经慎重考虑，公司决定将《关于全资子公司受让华映视讯（吴江）有限公司25%股权暨公司放弃优先购买权的议案》提交董事会审议。该议案已于2015年9月30日经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过（详见公司2015-117号及2015-120号公告）。

  鉴于公司终止筹划受让昆山凌达光电科技有限公司、深圳旭茂光电技术有限公司及昆山和霖光电高科有限公司100%股权。公司全资子公司华映科技（纳闽）有限公司受让华映视讯（吴江）有限公司25%股权事项导致公司12个月内连续对同一交易方所有或者控制的属于相同或者相近的业务范围的资产累计金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定的重大资产重组标准。受让华映视讯（吴江）有限公司25%股权事项不构成重大资产重组，公司决定终止筹划重大资产重组。

  四、终止筹划重大资产重组事项对公司的影响

  经公司与实际控制人中华映管股份有限公司协商，解除双方于2015年9月2日签署的《关于股权及资产转让意向合同》，解除合同不会导致公司承担违约责任。

  鉴于凌巨科技股份有限公司主营业务为研发生产及销售液晶显示器，产能包含前段一座3代线面板厂及后端模组加工厂。其业务主要采用自接单模式，从面板前段到模组后段一条龙生产完成销售给客户。模组工艺流程可视为前段面板之配套厂,为内部使用。而公司目前主营业务为模组加工，模组加工完成后对外销售或收取代工费用。凌巨科技股份有限公司之后段模块为供内部使用，故目前与公司不存在实质性同业竞争问题。公司实际控制人中华映管股份有限公司已承诺凌巨科技股份有限公司未来将维持此营运模式，避免与公司产生同业竞争情况。公司将督促公司实际控制人严格遵守承诺，确保凌巨科技股份有限公司相关模组业务与公司现有模组业务不构成实质性同业竞争。

  本次终止筹划重大资产重组事项不会给公司生产经营和后续发展产生重大不利影响，公司将继续围绕既定的战略规划，进一步整合优势资源，提升市场竞争力。

  五、承诺

  公司、控股股东及实际控制人承诺自本公告之日起至少3个月内不再筹划公司重大资产重组事项。

  六、证券复牌安排

  根据有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年10月8日开市起复牌。

  公司董事会对于本次终止重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华映科技（集团）股份有限公司 董事会

  2015年10月8日