证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-083

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于公司参与设立的并购基金对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月25日召开的第三届董事会第十一次会议、2015 年9 月11日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司参与投资设立产业基金的议案》。2015年9月11日，并购基金完成注册登记手续（详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2015-081）。现将并购基金对外投资情况公告如下：

  一、并购基金对外投资基本情况概述

  宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天神娱乐文创基金”）拟以现金购买股权方式投资北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”、“标的公司”），投资金额人民币13.23亿元，投资完成后天神娱乐文创基金将持有儒意影业49%股权。近日，天神娱乐文创基金与儒意影业及其股东签订了《投资协议》。

  儒意影业不构成公司关联方,本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、并购基金的基本情况

  公司名称：宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）

  营业执照注册号：330206000283998

  公司类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（委派代表：张执交）

  经营场所：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号253室

  成立日期：2015 年9 月11日

  合伙期限：2015 年9 月11日 至 长期

  经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、并购基金投资标的基本情况

  （一）投资标的基本情况

  公司名称：北京儒意欣欣影业投资有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册号：110113010048713

  成立时间：2007年03月09日

  注册地址：北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1号

  法定代表人：柯利明

  注册资本：1,000万元

  经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作许可证有效期至2014年11月23日）。投资管理；投资咨询；广告设计、制作、代理、发布；图文设计、制作；租赁影视器材、影视设备、舞台服装；影视策划；摄影服务。

  （二）投资标的的股权结构

  投资前儒意影业股权比例如下：

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  （三）投资标的的经营情况

  儒意影业的主营业务为影视剧的策划、制作、及其衍生业务，是国内主要的基于互联网数据分析基础上进行电影和电视剧内容研发、制作的公司。公司自成立以来专注于电影和电视剧制作业务，并定位于精品剧的创作，成立至今出品的多部电影和影视剧作品均实现了较好的经济效益，在业内建立起了较高的知名度和品牌优势。

  儒意影业自成立以来，已策划出品多部影视作品，如《致我们终将逝去的青春》、《老男孩之猛龙过江》、《小时代3》、《小时代4》、《一个勺子》等，即将上映作品如《致青春：原来你还在这里》、《夏有乔木雅望天堂》（片名以实际上映名称为准）等；已策划出品多部电视剧作品，如《李春天的春天》、《北平无战事》、《左手劈刀》、《琅琊榜》等。

  四、投资协议的主要内容

  （一）协议主体：宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）、柯利明、上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）（以下简称“上海儒意欣欣”）及北京儒意欣欣影业投资有限公司。

  （二）标的估值：各方同意，以标的公司2015年度净利润和业绩承诺为基础，经各方协商，标的公司的估值，即标的公司100%股权的价格，为人民币27亿元。因此本次交易的对价为人民币13.23亿元（27亿元X49%）。

  （三）投资方式：现金方式购买股权

  （四）投资方案：天神娱乐文创基金以现金对价人民币13.23亿元向标的公司股东之一上海儒意欣欣购买其所持有的标的公司49%的股权。

  投资完成后儒意影业股权比例如下：

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  五、并购基金对外投资对上市公司的影响

  本次投资是公司参与设立的并购基金宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司无不利影响。

  六、并购基金对外投资的风险分析及应对措施

  近年来，国家推出了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《中华人民共和国电影产业促进法(草案)》等一系列政策，大力支持文化产业的发展，为影视剧行业发展提供了良好的政策环境，儒意影业所在的行业属于国家鼓励发展的行业，受国家政策影响较大，可能存在一定的政策变化风险。儒意影业未来可能会面临激烈的市场竞争，而导致发展不如预期的风险。儒意影业将继续秉承“立足本土，放眼世界”的理念，增大儒意影业作为制片方的产品数量，打造核心品牌，提高竞争力。并购基金也将通过向儒意影业委派董事等各种方式持续关注儒意影业经营情况，降低投资风险。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2015年9月30日