第一届董事会第二十五次
会议决议公告
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2015-029
灵康药业集团股份有限公司
第一届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议通知于2015年9月21日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2015年9月30日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍主持，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第一届董事会任期即将届满，需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会由七名董事组成。公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，董事会同意提名陶灵萍女士、陶灵刚先生、王文南先生、蒋建林先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名王晓良先生、张辉先生、何前女士为公司第二届董事会独立董事候选人；董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
该议案尚须提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过，董事候选人简历附后。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于设立下属子公司的议案》
基于公司战略布局和业务发展需要，同意公司出资600万元人民币，在西藏山南地区设立全资子公司“西藏现代藏药研究院有限公司”（暂定名），从事药品、保健品的研究开发和技术咨询转让等，以上名称、经营范围等相关信息最终以公司登记机关核定为准。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-033。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年10月26日下午14:30分在杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室召开公司2015年第三次临时股东大会。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-032。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2015年9月30日
附：董事候选人简历：
陶灵萍女士，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院及中南财经政法大学硕士学位、高级经济师。陶灵萍女士自2003年12月起历任公司副董事长、董事长，现任公司董事长、浙江灵康控股有限公司执行董事兼总经理等职务。
陶灵刚先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学，硕士学位，为海南省第六届政协委员，第五届民建海南省委常委。陶灵刚先生自2003年12月起历任公司董事长、总经理，现任公司董事、总经理等职务。
王文南先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，硕士学位。王文南先生2006年7月起任浙江大学创业投资有限公司副总经理，2012年10月至今兼任公司董事。目前还兼任浙江英伦教育科技有限公司董事、浙江普迪恩环境设备有限公司董事。
蒋建林先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学，硕士学位，注册会计师、教授级高级会计师。蒋建林先生1999年9月至2013年3月期间，任野风集团有限公司董事副总裁兼首席财务官。2013年3月至2013年10月期间，任真爱集团有限公司副总裁兼财务总监。2012年10月至2013年9月期间，兼任公司独立董事。2013年10月至2015年9月任灵康控股副总经理兼财务总监，2014年11月起任公司董事。
张辉先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大学，本科学历。张辉先生1999年7月至2009年9月担任广东胜伦律师事务所合伙人、律师，2012年10月至今任公司独立董事。
王晓良先生，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于德国埃森大学，博士学位。王晓良先生1997年起曾任中国医学科学院药物研究所所长、国家新药开发工程技术研究中心主任等职务，2012年10月至今任公司独立董事，目前还兼任中国医学科学院药物研究所研究员、中国医药健康产业股份有限公司独立董事等职务。
何前女士，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学院，EMBA硕士学位，高级会计师职称。何前女士2004年至2008年任浙江岳华会计师事务所所长，2009年至2013年9月任中瑞岳华会计师事务所浙江分所合伙人及负责人，2013年9月至2015年4月任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所合伙人兼分所所长；2015年5月起任浙江岳华会计师事务所有限公司副总经理。2013年12月起兼任公司独立董事，目前还兼任苏州兴业材料科技股份有限公司独立董事。
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2015-030
灵康药业集团股份有限公司
第一届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2015年9月30日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2015年9月21日以电话、电子邮件、传真等形式发出。灵康药业集团股份有限公司全体监事均参加了本次会议。会议由监事会主席王洪胜先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
公司第一届监事会任期即将届满，需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐，监事会审核，同意提名吕军、吕宽宪为第二届监事会股东代表监事候选人。
该议案尚须提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。上述两名股东代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表监事共同组成公司第二届监事会。股东代表监事候选人简历附后。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司监事会
2015年9月30日
附：监事候选人简历：
吕军先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京中医药大学，本科学历。吕军先生2004年12月至2011年12月任康恩贝集团、浙江康恩贝制药股份有限公司北京办事处主任；2012年2月至今任灵康药业集团股份有限公司总经理助理。
吕宽宪先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于衢州广播电视大学，大专学历。吕宽宪先生2005年3月至2008年10月任海南灵康药业有限公司副总经理，2008年10月至今任浙江灵康药业有限公司副总经理。
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2015-031
灵康药业集团股份有限公司
关于职工代表监事换届选举的
公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会需要换届选举。
公司职工代表大会于2015年9月30日在海南灵康制药有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，经参会代表审议、表决通过，选举冯莹姣为公司第二届监事会职工代表监事，本次选举产生的职工代表监事将与公司2015年第三次临时股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司监事会
2015年9月30日
附：职工代表监事简历：
冯莹姣女士，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年9月至2012年6月就读于浙江师范大学法政学院，硕士研究生学历。2012年9月至今任灵康药业集团股份有限公司董事长秘书。
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2015-032
灵康药业集团股份有限公司
关于召开2015年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月26日 14点30分
召开地点：浙江省杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月26日
至2015年10月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2015年10月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2015年10月26日，上午：9:30-11:30，下午13:00-15：00
3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。
六、 其他事项
1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、联系人：郏建平
联系电话：0893-7830999、0571-81103508 传真：0893-7830888、0571-81103508
3、联系地址：杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层
邮政编码：310000
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2015年10月8日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
灵康药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月26日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2015-033
灵康药业集团股份有限公司
关于对外投资暨设立子公司的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：西藏现代藏药研究院有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准）
●投资金额：投资金额为600万元人民币，持股比例为100%。
一、对外投资概述
公司拟货币出资600万元人民币设立全资子公司，注册资本600万元人民币。
公司于2015年9月30日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立下属子公司的议案》，授权经营层负责办理子公司设立的相关事宜。
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资标的基本情况
1、投资标的名称：西藏现代藏药研究院有限公司
2、注册资本：人民币600万元
3、注册地点：西藏山南地区
4、法定代表人：陶灵刚
5、与本公司关系：系本公司下属全资子公司
6、经营范围：药品、保健食品、化妆品的研究开发、技术咨询、技术转让等。
以上名称、经营范围等相关信息最终以公司登记机关核定为准。
三、对外投资的目的及对公司的影响
设立西藏现代藏药研究院有限公司符合公司战略布局和业务发展需要，公司的目标是在藏医药理论指导下，充分利用当地丰富的藏医药资源，应用现代科学理念和技术研发藏药，并有选择性的对传统藏药进行现代化提升，使藏药真正走出藏区，走向全国。该公司的设立将有利于提升公司整体研发水平，相关产品实现生产后将形成公司新的利润增长点。
四、对外投资的风险分析
公司本次投资因技术和政策原因，部分产品可能存在着药品注册风险，公司将持续关注子公司的研发、运营和管理等情况，确保公司本次投资的安全和收益。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2015年9月30日