关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临 2015-060
宁波杉杉股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151985 号)（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了补充，并出具了《宁波杉杉股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据本次非公开发行股票事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一五年十月八日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015-061
宁波杉杉股份有限公司
关于调整非公开发行股票发行
价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次非公开发行股票发行价格由22.97元/股调整为22.89元/股。
2、本次非公开发行股票发行数量由150,000,000股调整为150,524,246股。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月5日、2015年6月10日分别召开了八届董事会第十次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。根据本次非公开发行股票的相关议案，公司本次非公开发行股票的发行价格为22.97元/股，本次发行数量为150,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格和发行数量将进行相应调整。（具体内容详见公司于2015年5月6日披露的临2015-027号《宁波杉杉股份有限公司八届董事会第十次会议决议公告》）。
2015年5月5日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度利润分配方案的议案》，拟以2014年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.80元（含税），应付普通股股利32,868,659.76元。本年度无资本公积金转增股本方案。公司本次利润分配股权登记日为2015年7月2日，除息日为2015年7月3日。公司本次利润分配方案已于2015年7月3日实施完毕。（具体内容详见公司于2015年6月29日披露的临2015-047号《宁波杉杉股份有限公司2014年度利润分配实施公告》）
公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
一、发行价格调整
公司2014年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为22.89元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（22.97元/股－0.08元/股）/（1+0）=22.89元/股。
二、发行数量的调整
公司2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票数量调整为150,524,246股，具体计算如下：
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除上述调整外，公司本次非公开发行A股股票的其他事项均无变化。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一五年十月八日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015-062
宁波杉杉股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月5日、2015年6月10日分别召开了八届董事会第十次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号，以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行前2014年度主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2015）第111974号审计报告，2014年度公司每股收益、净资产收益率等主要财务指标如下：
单位：元
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（二）主要假设及说明
1、假设本次非公开发行于2015年实施完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行最终募集资金总额为344,550万元（不考虑发行费用），由于公司股票在定价基准日至发行日期间发生过派发股利行为，假设发行数量根据本次募集资金规模及发行价格的调整相应调整为15,052.42万股，发行完成后公司总股本为56,138.25万股；
3、在测算公司2015年加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、资金募集和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、在测算公司2015年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
5、在测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、发行人2015年上半年净利润较2014年同期大幅增长，主要系出售宁波银行部分股票获得投资收益所致。在测算2015年归属于母公司股东的净利润时，假设2015年下半年归属于母公司股东的非经常性损益为零，2015年全年归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润较2014年分别增长0%，10%，20%；
7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注2：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）;本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。
（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司的锂电池材料生产能力将进一步提高，有利于公司进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，拓展公司锂电新能源产业链，提高公司的技术研发实力，保持公司在行业内的技术领先态势。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
截至2015年6月末，公司合并报表的资产负债率为46.49%。本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目建设并运营一定时间后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司
董事会
二○一五年十月八日